嘉应制药：2024年员工持股计划2024-12-31
证券简称：嘉应制药 证券代码：002198
广东嘉应制药股份有限公司
2024 年员工持股计划
二〇二四年十二月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本员
工持股计划主要条款与公司于 2024 年 12 月 14 日披露的《广东嘉应制药股份有
限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。
2
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、参与对象等均属初
步方案，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
3
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“员工
持股计划”或“本员工持股计划”）系广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉
应制药”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司
（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股 5%以上的股东。
参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 64 人（不含预留部
分），具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,061.50 万元，以“份”作为
单位，每份份额为 1 元，其中预留 1,185.36 万份，本次员工持股计划的份数上限
为 6,061.50 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药 A 股普通
股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,350.00 万股，约占员工
持股计划草案公告日公司总股本的 2.66%。其中首次受让 1,086.00 万股，占本员
工持股计划标的股票总数的 80.44%；预留 264.00 万股，占本员工持股计划拟持
有标的股票总数的 19.56%。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过
4
非交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股
票。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定。公司拟
回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），
约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的
2.6600%。按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限 9.80 元/
股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00 万元（含），具体回购股份
的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 4.49 元/股（含预留部分），
本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高
者：
（1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.49 元/股；
（2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.07 元/股。
在员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
5
本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计
算确定。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管
理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管
理，《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行了明确的约定，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 9
第一章员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 10
一、员工持股计划的目的................................................................................... 10
二、员工持股计划的基本原则........................................................................... 10
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准 ......................................................... 11
一、员工持股计划持有人的确定依据............................................................... 11
二、员工持股计划的持有人确定范围............................................................... 11
三、员工持股计划的份额分配情况................................................................... 11
四、员工持股计划参加对象的核实................................................................... 12
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......................... 13
一、员工持股计划的资金来源........................................................................... 13
二、员工持股计划的股票来源........................................................................... 13
三、员工持股计划的规模................................................................................... 13
四、员工持股计划的购买价格和定价依据....................................................... 14
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................. 15
一、员工持股计划的存续期............................................................................... 15
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性........................................... 15
三、员工持股计划的考核标准........................................................................... 16
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 18
第六章员工持股计划的管理模式 ............................................................................. 19
一、持有人会议................................................................................................... 19
二、管理委员会................................................................................................... 21
三、股东大会授权董事会事项........................................................................... 24
四、持股计划在公司股东大会的表决方式....................................................... 25
7
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................................................... 26
一、员工持股计划的资产构成........................................................................... 26
二、员工持股计划的权益分配........................................................................... 26
第八章员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 27
一、员工持股计划的变更................................................................................... 27
二、员工持股计划的终止................................................................................... 27
三、持有人权益的处置....................................................................................... 27
第九章员工持股计划的会计处理 ............................................................................. 30
第十章本员工持股计划履行的程序 ......................................................................... 31
第十一章关联关系和一致行动关系说明 ................................................................. 33
第十二章其他重要事项 ............................................................................................. 34
8
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉应制药、公司、本公司 指 广东嘉应制药股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划
《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计
员工持股计划草案 指
划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的嘉应制
标的股票 指
药 A 股普通股股票
股东大会 指 广东嘉应制药股份有限公司股东大会
董事会 指 广东嘉应制药股份有限公司董事会
监事会 指 广东嘉应制药股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《广东嘉应制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－
《自律监管指引第 1 号》 指
－主板上市公司规范运作》
注：本员工持股计划中涉及的表格合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入所致。
9
第一章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
10
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
二、员工持股计划的持有人确定范围
参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含
子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股 5%以上的股东。参加
本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 64 人（不含预留部分），
具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工。
三、员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,061.50 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，其中预留 1,185.36 万份，参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 64 人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计 8 人。本员工持股计划的份额分配情况如下：
序 参与对象 拟持有份额对应的标的股 占本计划
职务
号 姓名 票数量（万股） 比例
1 李能 董事长 120.00 8.89%
2 游永平 董事、总经理 100.00 7.41%
3 曹邦俊 副董事长 100.00 7.41%
4 肖巧霞 董事、副总经理、董事会秘书 25.00 1.85%
5 黎林 董事 25.00 1.85%
11
序 参与对象 拟持有份额对应的标的股 占本计划
职务
号 姓名 票数量（万股） 比例
6 史俊平 财务总监 10.00 0.74%
7 钟高华 监事 10.00 0.74%
8 高星 监事 10.00 0.74%
小计 400.00 29.63%
9 公司（含子公司）核心员工（不超过 56 人） 686.00 50.81%
10 预留部分 264.00 19.56%
合计 1,350.00 100.00%
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工
实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金
的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留部分对应标的股票数量 264.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票
总量的 19.56%。原则上，预留部分需在股东大会审议通过本员工持股计划 9 个
月内确定分配方案，由董事会授权管理委员会确定预留股份持有人后，再行受让
并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留部分未明确持有
人前，不享有在持有人会议上的表决权。预留部分的参与对象可以为已持有本员
工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。
四、员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
12
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,061.50 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，其中预留 1,185.36 万份，本次员工持股计划的份数上限为
6,061.50 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A
股）股票。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的
情况如下：
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），
约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的
2.6600%。按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限 9.80 元/
股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00 万元（含），具体回购股份
的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药 A 股普通股
股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,350.00 万股，约占员工持
股计划草案公告日公司总股本的 2.6600%。其中首次受让 1,086.00 万股，占本员
工持股计划标的股票总数的 80.44%；预留 264.00 万股，占本员工持股计划标的
13
股票总数的 19.56%。原则上，预留部分应于股东大会审议通过本次员工持股计
划后 9 个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留
部分的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。
最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 4.49 元/股（含预留部分），
本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高
者：
1、员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 4.49
元/股；
2、员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.07 元/股。
在员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的定价依据将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公
司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面
影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
14
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，各年度具体解锁比例和数量根
据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划所持
股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持
第一个解锁期 40%
股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持
第二个解锁期 30%
股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持
第三个解锁期 30%
股计划名下之日起算满 36 个月
（二）员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等、公司与员工共同持续发
展。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产
生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成公司此
次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的交易限制
15
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
三、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的考核要求
本员工持股计划首次授予部分及预留授予部分的考核年度均为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，在满足各考核年度实现的归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）均不低于 5,000 万元
的基础前提下，以达到对应考核年度营业收入增长率的业绩考核目标作为持有人
的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年
度公司业绩考核目标如下表所示：
各考核年度实现的归属于母公司所有 以 2024 年营业收入为基数的年度
考核 营业收入增长率（A）
所属期间 者的净利润（以扣除非经常性损益前后
年度
的孰低值为准） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解
2025 不低于 5,000 万元 10.00% 9.00%
除限售期
第二个解
2026 不低于 5,000 万元 20.00% 18.00%
除限售期
第三个解 2027 不低于 5,000 万元 30.00% 27.00%
16
各考核年度实现的归属于母公司所有 以 2024 年营业收入为基数的年度
考核 营业收入增长率（A）
所属期间 者的净利润（以扣除非经常性损益前后
年度
的孰低值为准） 目标值（Am） 触发值（An）
除限售期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am，且公司当年归属于母公司所
X=100%
各考核年度实现的归属于母 有者的净利润≥5,000 万元
公司所有者的净利润（以扣 An≤A＜Am，且公司当年归属于母
X=90%
除非经常性损益前后的孰低 公司所有者的净利润≥5,000 万元
值为准）、营收增长率（A） A
