董事会审计与合规管理委员会年报工作制度
                       第一章         总则

    第一条 为完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥审计与合规管理委
员会年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证监会的有关要求
以及《公司章程》《董事会审计与合规管理委员会实施细则》《信息
披露管理办法》等有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的
实际情况，特制定本制度。
    第二条 审计与合规管理委员会委员在公司年报编制和披露过
程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
    第三条 审计与合规管理委员会委员应认真学习中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极
参加其组织的培训。

                      第二章 工作规程

    第四条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审
计与合规管理委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活
动等重大事项的进展情况；公司总会计师应当向审计与合规管理委
员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况；审计与合规管理委员
会应当对有关重大问题进行检查。
    第五条 审计与合规管理委员会应当对公司拟聘的会计师事务
所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的
注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
    第六条 审计与合规管理委员会在续聘下一年度年审注册会计
师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执

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业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会及股
东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第七条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审注册会计师
事务所。如确需改聘，审计与合规管理委员会应约见前任和拟改聘
会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘
理由的充分性作出判断的基础上，将意见提交董事会决议通过。董
事会审议通过后，公司召开股东大会作出决议，并通知前任会计师
事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东
大会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
    第八条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计与
合规管理委员会、总会计师与负责公司年度审计工作的会计师事务
所三方协商确定。
    第九条 年审注册会计师进场审计前,应向审计与合规管理委
员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    第十条 在年审注册会计师进场后，审计与合规管理委员会应
加强与年审注册会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意
见后，审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
    第十一条 审计与合规管理委员会督促会计师事务所在约定时
间内提交审计报告，并以书面意见记录。
    第十二条 审计与合规管理委员会应对审计后的财务会计报告
进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交会计师
事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。审计与合规管理委员会形成的上述文件均应
在年报中予以披露。
    第十三条 审计与合规管理委员会对内部控制检查监督工作进
行指导，并审阅检查监督部门提交的工作报告。
    第十四条 审计与合规管理委员会应根据公司内部控制检查监
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督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形
成年度内部控制评价报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务
所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。
内部控制评价报告至少包括如下内容:
    1.董事会对内部控制报告真实性的声明；
    2.内部控制评价工作的总体情况；
    3.内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4.内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    5.对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6.对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7.内部控制有效性的结论。
    第十五条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在
重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计与合规管理委员会报
告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采
取的补救措施。
    第十六条 公司董事会秘书负责协调审计与合规管理委员会与
会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计与合规管理委员会履
行上述职责创造必要条件。公司董事会办公室和审计风控部负责配
合财务负责人以及审计与合规管理委员会工作，并保存工作底稿。
    第十七条 在年度报告编制和审议期间，审计与合规管理委员
会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内
幕交易等违法违规行为发生，在下列期间不得买卖本公司股票：
    1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
    2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4.深圳证券交易所规定的其他期间。
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                         第三章       附则

       第十八条 本制度未尽事宜，审计与合规管理委员会应当依照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
       第十九条 本制度由董事会负责制定、解释及修订。
       第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




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