准油股份：第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告2024-10-09
新疆准东石油技术股份有限公司
XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-032
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第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 10
月 5 日以电子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第七届董事会第
二十三次（临时）会议于 2024 年 10 月 8 日在新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路
278 号科研生产办公楼 A 座公司第一会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。
本次董事会应出席董事 9 名，实际出席 9 名。其中董事林军、简伟、吕占民，独
立董事刘红现出席了现场会议；董事周剑萍、盛洁、全源，独立董事汤洋、李晓
龙以通讯方式参加。本次会议由公司董事长林军先生主持，公司监事及高级管理
人员列席。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司
各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有
关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2.逐项审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
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审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司章程及相关规定，关联
董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决。逐项审议情况如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.3 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依市城市建设投资发展有
限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”），克拉玛依城投拟以现金方式认购公司
本次发行的全部 A 股股票。
克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投参与认购本次向特定对象
发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联
交易审批及披露程序。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决
议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%和公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保
留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
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易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将
相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50,000,000 股（含本数），未超
过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致
发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对
象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.6 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 19,750.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 油田服务设备更新升级项目 6,920.20 6,660.20
2 补充流动资金与偿还债务 13,089.80 13,089.80
合计 20,010.00 19,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
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2.7 限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、
资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中
国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、
深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.8 股票上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本项有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通
过。
本次向特定对象发行 A 股股票发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证
监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
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具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-034）。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了鉴证报告，详见 2024 年 10
月 9 日的巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议了《关于公司与认购对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联
交易的议案》
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本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于与认购对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与
本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；
（2）在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定
公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
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请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（5）负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构；
（6）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述第（3）项、第（8）项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至
相关事项办理完毕之日止有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案
之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，
董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董
事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案需经公司股东大会审议。
9.审议了《关于提请股东大会批准克拉玛依城投免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股
份的公告》（公告编号：2024-036）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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10.审议了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 5 名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避
表决，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承
诺的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网发布的《募集资金管理
制度（2024 年 10 月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议了《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网发布的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（公告编号：2024-038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议了《关于设立募集资金专用账户的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用
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账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管
理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，授权管理层具体实施
并签署相关协议。
14.审议了《关于择机召开股东大会审议本次发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议
审议通过。本议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
获得通过。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条的规定，克拉玛依城投
作为国有股东，其参与认购本次发行股票行为，需报国有资产监督管理机构审核
批准。
公司董事会将持续关注相关进展，并在有权国有资产监督管理机构批准后，
择机召开股东大会，审议第一至第十二项议案。
三、备查文件
1.第七届董事会第二十三次（临时）会议决议
2.独立董事 2024 年第三次专门会议决议
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 9 日
