证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-015
天融信科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于对天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信
心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一
步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公
司于 2024 年 2 月 1 日召开第七届董事会第六次会议，同意使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股
权激励计划或员工持股计划。
公司本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万
元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民
币 13.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,284,843 股，占公司目前已发行
总股本的 0.19%；按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民
币 13.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行
总股本的 0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购
完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期
限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
2、2024 年 2 月 1 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《天融信科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
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4、经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及持股 5%以
上的股东郑钟南及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持
计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格
上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机 构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上
述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（3）如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更
或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下
简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）及公司章程等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将具体内容公告
如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东
利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战
略、经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金回购公司股份。
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本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未
能在本次回购实施完成并披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用 完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 13.13 元/股（含）；该股份回购价格上
限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元
且不超过人民币 6,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资
金总额为准；
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4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股
进行测算，预计回购股份数量为 2,284,843 股，占公司目前已发行总股本的 0.19%；
按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行总股本的 0.39%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时 公司实际
回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股方案之日
起 6 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 2,284,843 股，占公司目前已发 行总股本的
0.19%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
本次回购后公司股本结构变动情况如下：
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本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 16,368,489 1.38 18,653,332 1.57
无限售条件股份 1,168,346,083 98.62 1,166,061,240 98.43
股份总数 1,184,714,572 100.00 1,184,714,572 100.00
2、按照回购资金总额上限人民币 6,000 元、回购价格上限人民币 13.13 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行 总股本的
0.39%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
本次回购后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 16,368,489 1.38 20,938,176 1.77
无限售条件股份 1,168,346,083 98.62 1,163,776,396 98.23
股份总数 1,184,714,572 100.00 1,184,714,572 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 112.84 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币 96.29 亿元，货币资金为人民币 4.58 亿元（以上数据未
经审计）。本次回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例
分别为 0.53%、0.62%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不
会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本
次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完
善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司健康长远发
展。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地
位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董
事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股百分之五以上股东在未来三个月、
未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购期间，公司董事、监事及高级管理人员可能因参与股权激励计划或员工
持股计划而取得公司股份。公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、
财务负责人孔继阳先生，董事、副总经理吴亚飚先生计划未来 6 个月内增持公司
股份，详见公司于 2024 年 2 月 2 日披露的《关于公司董事、高级管理人员增持
公司股份的公告》（公告编号：2024-013）。除前述情形，经沟通确认，公司其他
董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在回购期间无明确的其
他股份增减持计划。如公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行
动人后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求及时履行信息披露义务。
2、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股百分之五以上股东、
在未来三个月、未来六个月的减持计划
经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及持股 5%以上
的股东郑钟南及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计
划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求及时履行信息披露义务。
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（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。若在股
份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份
将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决
策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权
益。
（十一）本次回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，
授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表
决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办
理与本次回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决
的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整
或者终止实施本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切
协议、合同和相关文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
6、办理与本次回购有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权 事项办理
完毕之日止。
二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
根据《公司法》《证券法》《意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《回购指引》及公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会
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的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2024 年 2 月 1 日，公司第七
届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事
会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-011）、《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2024-012）。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上
限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在
因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无
法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意相关投资风险。
四、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时履行信息披露义
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务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起
三个交易日内予以披露。
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月三日
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