天融信：关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的公告2024-05-11
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-068
天融信科技集团股份有限公司
关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 10 日召开第七届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董
事就 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就
2021 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通
过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2021 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，
上海荣正投资咨询股份有限公司就 2021 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信
科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021
年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间
为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员
工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公司监事会未收到任何对 2021
年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
1
（三）公司对 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2021 年股权激励计
划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）买卖公司股
票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2021 年股权激励计划及相关
议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的
2021 年股权激励计划。
（五）2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021 年 6 月 19 日，公司披露了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2021 年 6 月 30 日，2021 年股权激励计划中 483 名激励对象获授的 250.58 万股
限制性股票完成登记并上市。公司于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分
派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股
票回购价格进行首次调整。
（八）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股
2
票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（九）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2021 年股
权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师
事务所出具了法律意见书。
（十）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2022 年 9
月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于 2022 年 10 月 17 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售
期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2021
年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜
律师事务所出具了法律意见书。
（十三）2023 年 9 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年
9 月 5 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）公司于 2023 年 9 月 22 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十五）2024 年 5 月 10 日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，北京
市金杜律师事务所出具了法律意见书。
3
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对
象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，23名激励对象因个人原
因已离职，公司董事会决定对已离职的23名激励对象已获授但尚未解除限售的36,808股限
制性股票进行回购注销。
2、2023 年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司
《2023 年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第 30138 号）以及《上市公司股权激励
管理办法》、公司 2021 年股权激励计划的相关规定，2023 年度北京天融信科技有限公司业
绩未达到 2021 年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核要求，公司董
事会决定对 392 名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的 809,904 股限制性股票
进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票 846,712股，占授予限制性股票总量的
33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。
根据公司 2021 年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格 9.750 元/股。鉴于激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了 2020 年年度及 2021 年年度权
益分派，董事会对 2021 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次
调整：公司于 2021 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于 2022 年 6 月 30 日召开第六
届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权
激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021 年股权激
励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 9.690 元/股。
4
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金
总额为 8,204,639.28 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 12,923,658 1.09 -846,712 12,076,946 1.02
二、无限售条件股份 1,167,376,933 98.91 0.00 1,167,376,933 98.98
三、股份总数 1,180,300,591 100.00 -846,712 1,179,453,879 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司2021年股权激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，
2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未能解除限售
的限制性股票，由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票对应已摊销的股权激励费用调整
资本公积和管理费用。本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务
所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与
5
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字
（2024）第30138号），同意公司回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股，占授
予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。回购价格为9.690元/股，
回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021
年股权激励计划回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021 年股权激励计划回
购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就 2021 年股权激励计划回购注销依法履行信
息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、《北京市金杜律师事务所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票
期权、“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见
书》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十一日
6
