北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权
之法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）、“奋斗者”第一期股票期权激励
计划（以下简称“奋斗者期权激励计划”）、“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票
期权激励计划（以下简称“奋斗者 2023 年增补期权激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法
律法规”）以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）、《天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》（以下简称“《奋斗者期权
激励计划》”）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）
股票期权激励计划》（以下简称“《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2021 年股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称
“2021 年股权激励计划注销及回购注销”）、奋斗者期权激励计划注销部分股票期
权（以下简称“奋斗者期权激励计划注销”）、奋斗者 2023 年增补期权激励计划
注销部分股票期权（以下简称“奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销”，2021 年
股权激励计划注销及回购注销、奋斗者期权激励计划注销及奋斗者 2023 年增补
期权激励计划注销，以下合称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
1
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销的有
关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次注销相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进
行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
2
金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一） 2021 年股权激励计划注销的批准与授权
1. 2021 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2. 2021 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
3. 2021 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。同日，独立董事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司
对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的
授予日为 2021 年 6 月 18 日，向 406 名激励对象授予 382.56 万份股票期权，向
483 名激励对象授予 250.58 万股限制性股票。
4. 2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计
划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，
因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 14.58 元/股，尚未解
3
除限售的限制性股票回购价格为 9.71 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。
5. 2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同意
调整本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期
权行权价格为 14.56 元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 9.69 元/股。
同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励
计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人
员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件
的 441 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 638,041
股。同意对已离职的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的 280,860 股限制性
股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩效考核结
果导致第一个解除限售期不能解除限售的 29,441 股限制性股票回购注销，合计
回购注销限制性股票 310,301 股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。
7. 2022 年 9 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
8. 2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激
励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职
人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限
售条件的 392 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
592,925 股。同意对已离职的 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的 75,712 股
限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 100 名激励对象因个人绩效
考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 42,109 股限制性股票回购注
销，合计回购注销限制性股票 117,821 股。同日，独立董事对上述事项发表了同
4
意的独立意见。
9. 2023 年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
10. 2024 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年股权激励计划股票期权共计 1,655,096
份。其中，鉴于公司 2021 年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73 名激
励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的 73 名激励对象已获授但尚未行权
的 662,864 份股票期权予以注销；同时，根据《2021 年股权激励计划》的规定，
公司 2021 年股权激励计划第一个行权期已于 2023 年 6 月 21 日到期，截至上述
行权期届满，共有 353 名激励对象合计获授的 992,232 份股票期权到期未行权，
公司拟对第一个行权期结束后尚未行权的 992,232 份股票期权予以注销。
11. 2024 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同
意注销 2021 年股权激励计划股票期权 1,253,032 份。
同时，第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过《关于
回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
2021 年 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 846,712 股 ， 占 授 予 限 制 性 股 票 总 量 的
33.7901%，约占公司目前总股本的 0.0717%。
12. 2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议
案》，同意注销 2021 年股权激励计划股票期权共计 1,253,032 份。
同时，第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过
《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购
注销 2021 年股权激励计划限制性股票 846,712 股，占授予限制性股票总量的
33.7901%，约占公司目前总股本的 0.0717%。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2021 年股权激励计划注销及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股权
激励计划》的相关规定。
（二） 奋斗者期权激励计划注销的批准与授权
5
1. 2022 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独
立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2. 2022 年 3 月 27 日，公司监事会召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3. 2022 年 3 月 28 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公司“奋
斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》。2022 年 3 月 28 日，公司在其
内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2022 年 3 月 28 日至 2022
年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 日。2022 年 4 月 7 日，公司监事会出具《关于
“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
4. 2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5. 2022 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董
事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司对本激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 4
月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。
6. 2022 年 4 月 15 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关
6
于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的首次
授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350
万份。
7. 2022 年 4 月 25 日，公司完成本激励计划首次授予股票期权的登记，并于
2022 年 4 月 27 日披露《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完
成公告》。
8. 2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权
行权价格，调整后的股票期权行权价格为 9.63 元/份。同日，公司独立董事发表
独立意见，认为公司本激励计划调整的调整方法和表决程序符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，上述调整
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
9. 2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，
监事会认为，此次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激
励计划》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
10. 2022 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，同意修
订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》
《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。同日，独
立董事就本次修订发表了同意的独立意见，同意公司对本激励计划业绩考核目
标进行修订，并同意提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
11. 2022 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关
于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，同意公司对
本激励计划业绩考核目标进行修订。
12. 2022 年 9 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
7
13. 2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。同日，独立董事
就该次授予发表独立意见，同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）为
2022 年 10 月 28 日，向 40 名激励对象授予预留股票期权 109.50 万份。
14. 2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，同意公司本激励
计划的预留授予日（第一批次）为 2022 年 10 月 28 日，向 40 名激励对象授予预
留股票期权 109.50 万份。
15. 2022 年 10 月 29 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公司“奋
斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》。2022 年
10 月 31 日,公司在其内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为
2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 9 日，公示时间不少于 10 日。2022 年 11 月
10 日，公司监事会出具《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授
予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
16. 2022 年 11 月 18 日，公司完成本激励计划预留授予股票期权（第一批
次）的登记，并于 2022 年 11 月 19 日披露《关于“奋斗者”第一期股票期权计划
预留授予（第一批次）登记完成公告》。
17. 2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。同日，独立董事
就本次授予发表独立意见，同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为
2023 年 4 月 11 日，向 248 名激励对象授予预留股票期权 540.50 万份。
18. 2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》，同意公司本激励
计划的预留授予日（第二批次）为 2023 年 4 月 11 日，向 248 名激励对象授予预
留股票期权 540.50 万份。
19. 2023 年 4 月 12 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公司“奋
斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》。2023 年
4 月 12 日,公司在其内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2023
年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公示时间不少于 10 日。2023 年 4 月 24 日，
公司监事会出具《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第
8
二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
20. 2023 年 4 月 28 日，公司完成本激励计划预留授予股票期权（第二批次）
的登记，并于 2023 年 5 月 4 日披露《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预
留授予（第二批次）登记完成公告》。
21. 2023 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励
计划部分股票期权的议案》，同意注销奋斗者期权激励计划注销股票期权共计
2,453.2309 万份。其中，鉴于公司奋斗者期权激励计划注销首次授予的 98 名激
励对象及预留授予（第一批次）的 2 名激励对象因个人原因已离职，首次授予
的 1,167 名激励对象及预留授予（第一批次）的 38 名激励对象因 2022 年度公司
层面业绩未达到奋斗者期权激励计划注销首次授予及预留授予（第一批次）股
票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司拟对上述已离职的首次授予的
98 名激励对象及预留授予（第一批次）的 2 名激励对象已获授但尚未行权的
4,253,550 份股票期权予以注销，对上述因 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考
核要求的首次授予的 1,167 名激励对象及预留授予（第一批次）的 38 名激励对
象对应考核年度已获授但尚未行权的 20,278,759 份股票期权予以注销。同日，
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
22. 2024 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同
意注销 “奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予股票期权 20,548,705 份、“奋
斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权 357,490 份、“奋
斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权 1,855,741 份。
23. 2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议
案 》 ， 同 意 注 销 “奋 斗 者”第 一 期 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权
20,548,705 份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期
权 357,490 份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）股票期
权 1,855,741 份。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，奋斗者期权激励计划注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《奋斗者期权激励计划》
的相关规定。
（三） 奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销的批准与授权
9
1. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过
《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》以及《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》等相关议
案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2. 2023 年 9 月 27 日，公司监事会召开第六届监事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期（2023 年
增补）股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，本
激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
3. 2023 年 9 月 28 日，公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
披露《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权
激励计划激励对象名单》。2023 年 9 月 28 日，公司在其内部系统对激励对象姓
名和职务进行了公示，公示期为 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公示时
间不少于 10 日。2023 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于“奋斗者”第一期
（2023 年增补）股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了
委托投票权。
5. 2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事就本次授予发表了独
立意见，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 23 日，向 27 名激励对象
授予股票期权 72.4410 万份。
6. 2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年
10
10 月 20 日，向 27 名激励对象授予股票期权 72.4410 万份。
7. 2023 年 11 月 6 日，公司完成本激励计划授予股票期权的登记，并于 2023
年 11 月 8 日披露《关于“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划授予
登记完成公告》。
8. 2024 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四
次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注
销 “奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划股票期权 305,249 份。
9. 2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同
意注销 “奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划股票期权 305,249
份。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，奋斗者 2023 年增补期权激励
计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《奋斗者 2023
年增补期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一） 2021 年股权激励计划注销及回购注销的具体情况
1. 2021 年股权激励计划注销
（1） 2021 年股权激励计划注销的原因
根据《2021 年股权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股
票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《2021 年股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票
期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的规定，公司未满足对
应考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
根据公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第八次会议决
议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天融信科技有限公司审
11
计报告》（大华审字 [2021] 0010760 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023 年度审计报告》（普华永道中天
审字（2024）第 30138 号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，
2021 年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，4 名激励对象因个人原因已
离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；由于 2023 年度
北京天融信科技有限公司业绩未达到 2021 年股权激励计划第三个行权期设定的
业绩考核要求，2021 年股权激励计划的激励对象 2021 年股权激励计划第三个行
权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。
（2） 2021 年股权激励计划注销的具体内容
根据《2021 年股权激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会
议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销
2021 年股权激励计划股票期权共计 1,253,032 份。其中，鉴于 2021 年股权激励
计划获授股票期权的 4 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述已离职的 4
名激励对象已获授但尚未行权的 29,736 份股票期权予以注销；2023 年度北京天
融信科技有限公司业绩未达到 2021 年股权激励计划第三个行权期设定的业绩考
核要求，公司拟对 329 名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的 1,223,296
份股票期权予以注销。
综上，金杜认为，2021 年股权激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年
股权激励计划》的相关规定。
2. 2021 年股权激励计划回购注销
（1） 2021 年股权激励计划回购注销的原因
根据《2021 年股权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股
票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
根据《2021 年股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“二、限制
性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”的规定，公司未
满足对应考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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根据公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第八次会议决
议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天融信科技有限公司审
计报告》（大华审字 [2021] 0010760 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023 年度审计报告》（普华永道中天
审字（2024）第 30138 号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，公
司 2021 年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，23 名激励对象因个人原
因已离职，公司拟对已离职的 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的 36,808 股
限制性股票进行回购注销；2023 年度北京天融信科技有限公司业绩未达到 2021
年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核要求，公司董事
会决定对 392 名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的 809,904 股限制
性股票进行回购注销。
（2） 2021 年股权激励计划回购注销的数量及价格
根据公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第八次会议决
议、公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的公告》（公告编号： 2022-066）及公司的说明，本次 2021 年股权激励计划
回购注销的限制性股票共计 846,712 股，回购价格为 9.69 元/股，回购资金为公
司自有资金，回购资金总额为 8,204,639.28 元。
综上，金杜认为，2021 年股权激励计划回购注销符合《管理办法》及
《2021 年股权激励计划》的相关规定，2021 年股权激励计划回购注销尚需提交
公司股东大会审议，公司尚需就 2021 年股权激励计划回购注销依法履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
（二） 奋斗者期权激励计划注销的具体情况
1. 奋斗者期权激励计划注销的原因
根据《奋斗者期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、擅自离
职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《奋斗者期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权的条件”之
“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，各行权期
内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面
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考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注
销。
根据公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第八次会议决
议、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计
报告》（普华永道中天审字（2024）第 10133 号）、公司的说明及提供的激励对
象离职证明等文件，奋斗者期权激励计划首次授予的激励对象中 49 名激励对象
因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中 1 名激励对象因个人
原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中 7 名激励对象因个人原因已
离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；由于 2023 年度
公司层面业绩未达到奋斗者期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股
票期权第二个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第一个行权期设定的业
绩考核要求，奋斗者期权激励计划的激励对象首次授予及预留授予（第一批
次）股票期权第二个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第一个行权期对
应的股票期权均不得行权，由公司注销。
2. 奋斗者期权激励计划注销的具体内容
根据《奋斗者期权激励计划》的上述规定以及公司 2022 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会
议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销奋
斗者期权激励计划注销股票期权共计 22,761,936 份。其中，奋斗者期权激励计
划注销首次授予的激励对象中 49 名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第
一批次）的激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第二批
次）的激励对象中 7 名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授
予已离职的 49 名激励对象已获授但尚未行权的 1,229,718 份股票期权予以注销，
对预留授予（第一批次）已离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的 6,700 份股
票期权予以注销，对预留授予（第二批次）已离职的 7 名激励对象已获授但尚
未行权的 107,600 份股票期权予以注销；2023 年度公司层面业绩未达到奋斗者
期权激励计划注销股票期权首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第二个
行权期、预留授予（第二批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，
公 司 拟 对 首 次 授 予 1,118 名 激 励 对 象 对 应 考 核 当 年 已 获 授 但 尚 未 行 权 的
19,318,987 份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）37 名激励对象对应
考核当年已获授但尚未行权的 350,790 份股票期权予以注销，对预留授予（第二
批次）241 名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的 1,748,141 份股票期权
予以注销。
综上，金杜认为，奋斗者期权激励计划注销符合《管理办法》和《奋斗者
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期权激励计划》的相关规定。
（三） 奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销的具体情况
1. 奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销的原因
根据《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞
职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权
继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权
的条件”之“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，
各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据
公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由
公司注销。
根据公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第八次会议决
议、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计
报告》（普华永道中天审字（2024）第 10133 号）、公司的说明及提供的激励对
象离职证明等文件，奋斗者 2023 年增补期权激励计划的 3 名激励对象因个人原
因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；2023 年度
公司层面业绩未达到奋斗者 2023 年增补期权激励计划第一个行权期设定的业绩
考核要求，奋斗者 2023 年增补期权激励计划的激励对象奋斗者 2023 年增补期
权激励计划第一个行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。
2. 奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销的具体内容
根据《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》的上述规定以及公司 2023 年第
四次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会
第十一次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，
同意注销奋斗者 2023 年增补期权激励计划股票期权共计 305,249 份。其中，鉴
于奋斗者 2023 年增补期权激励计划的 3 名激励对象因个人原因已离职，公司拟
对上述已离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的 98,800 份股票期权予以注
销；2023 年度公司层面业绩未达到奋斗者 2023 年增补期权激励计划股票期权第
一个行权期设定的业绩考核要求，公司拟对 24 名激励对象对应考核当年已获授
但尚未行权的 206,449 份股票期权予以注销。
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综上，金杜认为，奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销符合《管理办法》
和《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2021 年股权激励计划注
销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年
股权激励计划》的相关规定；奋斗者期权激励计划注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《奋斗者期权激励计划》的相关规定；奋斗者
2023 年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》的相关规定；公司尚需就 2021 年
股权激励计划注销、奋斗者期权激励计划注销及奋斗者 2023 年增补期权激励计
划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；2021 年股权激励
计划回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就 2021 年股权激励计划回
购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注
销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
16
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、“奋斗者”第一
期（2023 年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签字
盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________
谢元勋
_________________
_
王 东
单位负责人：_________________
王 玲
二〇二四年五月十日
