新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-084
新里程健康科技集团股份有限公司
关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）
拟向北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”或“转让方”）
收购重庆新里程医疗管理有限公司（以下称“标的公司”或“重庆新里程”）100%
的股权。
2、由于新里程康养为公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以
下简称“新里程集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易，未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《新里程健康
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过
了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交公司
股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避表决。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的批准及实施将存在不
确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
1
新里程健康科技集团股份有限公司
公司于 2024 年 10 月 16 日在北京市签署《股权转让协议》，拟以自有资金
或 自 筹 资 金 向 新 里程 康养 收 购其 持有 的标 的公 司 100% 股 权， 收购价格为
32,000.00 万元人民币。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，标
的公司及其下属控制企业将纳入公司合并报表范围。
根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《新里程健康科技集团股份
有限公司拟收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权所涉及的重庆新里程医
疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（京亚泰兴华评报字〔202 4〕第
YT060 号）（以下简称“《评估报告》”），标的公司于资产评估基准日 2024 年
7 月 31 日股东全部权益评估价值为人民币 32,200.00 万元。经各方友好沟通，最
终确定本次收购标的公司 100%股权的交易价格为人民币 32,000.00 万元。
（二）关联关系
本次交易对手方新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业 ，根据
《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 10 月 16 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司
董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案，关联董事林杨林、
张延苓、宋丽华、周子晴、关恒业、许铭桂回避表决，独立董事专门会议审议通
过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
名称 北京新里程康养产业集团有限公司
2
新里程健康科技集团股份有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 24 层 24 内 04 单元
法定代表人 曹文辉
统一社会信用代码 91110105MA01L5AC8E
注册资本 50,000.00 万元人民币
成立日期 2019 年 7 月 1 日
一般项目：养老服务；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；家用电器销售；电子产品销售；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
经营范围
第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东及实际控制人
新里程集团持有新里程康养 100%股权，因此，新里程康养为新里程集团控
制的企业。
新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香
港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开
曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一
致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单独决定公司重大事务
的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程
及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定开曼新里程、香港新里程
及新里程集团日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能
够支配、实际支配开曼新里程、香港新里程及新里程集团行为的自然人、法人或
其他组织，因此开曼新里程、香港新里程及新里程集团不存在实际控制人，新里
程康养亦不存在实际控制人。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
新里程康养成立于 2019 年 7 月 1 日（成立时名称为“北京新里程养老产业
有限公司”），由北京英迈时代科技有限公司出资设立，注册资本 1,000 万元人
民币。2021 年 1 月，北京新里程养老产业有限公司更名为“北京新里程企业管
3
新里程健康科技集团股份有限公司
理咨询有限公司”，股东北京英迈时代科技有限公司更名为“北京新里程健康产
业集团有限公司”。2022 年 7 月，北京新里程企业管理咨询有限公司更名为“北
京新里程康养产业有限公司”。2023 年 1 月，北京新里程康养产业有限公司更
名为“北京新里程康养产业集团有限公司”，注册资本由 1,000 万元人民币增加
至 50,000 万元人民币。
新里程康养是新里程集团康养板块的全资子公司。最近三年，新里程康养经
营情况良好。
（四）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 7 月 31 日（未经审计）
资产总额 547,042,137.70 574,157,102.38
负债总额 491,989,325.23 507,377,214.07
净资产 55,052,812.47 66,779,888.31
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（未经审计） 2024 年 1-7 月（未经审计）
营业收入 239,920,544.71 145,561,573.75
营业利润 7,797,838.54 6,938,528.57
净利润 5,691,621.79 4,557,650.40
（五）关联关系说明
新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，根据《股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，新里程康养为公司的关联方。
（六）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
新里程康养不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
4
新里程健康科技集团股份有限公司
（一）基本情况
名称 重庆新里程医疗管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路 19 号
法定代表人 曹文辉
统一社会信用代码 91500112MA5UJJ746A
注册资本 26,030.00 万元人民币
成立日期 2017 年 4 月 28 日
一般项目：医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
新里程康养 26,030.00 100%
合计 26,030.00 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
新里程 26,030.00 100%
合计 26,030.00 100%
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司的历史沿革
重庆新里程成立于 2017 年 4 月 28 日（成立时名称为“重庆金浦医疗产业投
资有限公司”），由上海银骋投资有限公司（以下简称“上海银骋”）及重庆金
浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称“重庆金浦”）
共同出资设立，设立时注册资本为 20,000 万元人民币。最近三年一期，标的公司
发生注册资本变动及股权变更的情形，具体情况如下：
2021 年 4 月，上海银骋向北京新里程医疗健康管理有限公司（以下简称“新
5
新里程健康科技集团股份有限公司
里程医健”，曾用名为北京国科新里程医疗健康科技有限公司）转让其持有标的
公司 0.05%的股权，重庆金浦向新里程医健转让其持有标的公司 22%的股权，重
庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重
庆金浦二期”）向新里程医健转让其持有标的公司 27.95%的股权。本次股权转
让完成后，新里程医健持有标的公司 50%的股权，重庆金浦二期持有标的公司
28%的股权，重庆金浦持有标的公司 22%的股权。
2021 年 7 月，标的公司更名为“重庆金浦医院管理有限公司”，注册资本减
少至 26,030 万元人民币。本次减资完成后，新里程医健持有标的公司 76.8344%
的股权，重庆金浦二期持有标的公司 12.9727%的股权，重庆金浦持有标的公司
10.1929%的股权。
2022 年 6 月，重庆金浦将其持有标的公司 10.1929%的股权转让给北京新里
程医院管理有限公司（以下简称“新里程医管”，曾用名为北京国科新里程医院
管理有限公司）；重庆金浦二期将其持有标的公司 12.9727%的股权转让给新里
程医管。本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司 76.8344%的股权，新
里程医管持有标的公司 23.1656%的股权。
2022 年 11 月，新里程医管将其持有标的公司 23.1656%的股权转让给新里
程康养。本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司 76.8344%的股权，新
里程康养持有标的公司 23.1656%的股权。
2024 年 2 月，标的公司更名为“重庆新里程医疗管理有限公司”。
2024 年 10 月，新里程医健将其持有标的公司 76.8344%的股权转让给新里
程康养。本次股权转让完成后，新里程康养持有标的公司 100%的股权。
（四）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 280,561,353.49 288,593,360.79
负债总额 33,286,678.92 46,657,646.55
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新里程健康科技集团股份有限公司
净资产 247,274,674.57 241,935,714.24
注：上述财务数据为标的公司母公司口径，摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2024）第 011688 号）。中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 314,654,737.64 203,963,576.04
营业利润 3,631,502.48 8,036,400.03
净利润 1,210,151.53 7,432,875.99
注：上述财务数据为标的公司合并报表口径，摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2024）第 011688 号）。上述财务数
据不包含供应链集采利润，供应链集采利润在本次交易完成后将由本公司或重庆新里程享
有。
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 314,654,737.64 203,963,576.04
营业利润 6,471,485.58 10,589,665.70
净利润 4,050,134.63 9,986,141.66
（五）经营模式及主要资产
重庆新里程为负责医院投资和运营的医院管理平台，自身不从事运营具体
业务。截至本公告披露日，标的公司与公司之间不存在关联交易的情况。
标的公司控制的企业包括下表主体：
重庆新里程
序 统一社会信 注册资本
名称 直接/间接 主要业务
号 用代码 （万元）
持股比例
重庆创泰医院投资管 91500107060
1 7,115.373 100% 医院管理
理有限公司 526848X
重庆新里程二郎医院 91500107588
2 2,000.00 100% 医疗服务
有限公司 937418U
重庆新里程金易医院 91500112092
3 550.00 100% 医疗服务
有限公司 402866L
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新里程健康科技集团股份有限公司
重庆厚望诊所管理连 91500112MA
4 100.00 100% 医疗服务
锁有限公司 6120P923
重庆合泰家园综合门 91500000MA
5 100.00 100% 医疗服务
诊部有限公司 7L2QGK65
重庆新里程其济医院 91500113595
6 1,320.00 89.8485% 医疗服务
有限公司 1866161
重庆新里程盛景医院 91500108MA
7 1,690.00 80% 医疗服务
有限公司 5UDCQN00
重庆新里程黄杨医院 91500107304
8 740.00 70% 医疗服务
有限公司 975376N
重庆新里程康华医院 91500107346
9 3,030.303 67% 医疗服务
有限责任公司 069080N
重庆合道堂医药有限 91500105073
10 402.50 60% 医疗服务
公司 685047Y
重庆新里程百鞍医院 91500105072
11 500.00 53.6% 医疗服务
有限责任公司 333509A
重庆合道堂医疗管理
91500105MA
12 合伙企业（有限合 600.00 30% 合伙平台
60H10A5F
伙）
其中，标的公司核心业务主体为重庆新里程金易医院有限公司（以下简称
“金易医院”）、重庆新里程盛景医院有限公司（以下简称“盛景医院”）、
重庆新里程百鞍医院有限责任公司（以下简称“百鞍医院”）及重庆新里程康
华医院有限责任公司（以下简称“康华医院”），具体情况如下：
1、金易医院
（1）基本情况
名称 重庆新里程金易医院有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市渝北区双龙湖街道五星路 180 号 1 幢
法定代表人 徐欢
统一社会信用代码 91500112092402866L
注册资本 550 万元人民币
成立日期 2014 年 3 月 6 日
许可项目：医疗服务；食品销售；内科、外科、妇产科、儿科、中
经营范围 医科、妇女保健、儿童保健、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊
医学科、麻醉科、医学影像科、医学检验科（按医疗机构批准书
8
新里程健康科技集团股份有限公司
核定的有效期限范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
（2）股权结构
截至本公告披露日，金易医院的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
重庆创泰医院投资管理有限公司 550 100%
合计 550 100%
（3）金易医院的历史沿革
金易医院成立于 2014 年 3 月 6 日（成立时名称为“重庆金易医院有限公
司”），由江世兴、周育银和简天合出资设立，设立时注册资本为 550 万元。2019
年 9 月，重庆创泰医院投资管理有限公司（以下简称“重庆创泰”）通过受让股
权的方式成为金易医院的股东并持有金易医院 100%的股权。最近三年一期，金
易医院发生注册资本变动及更名的情形，具体情况如下：
2023 年 11 月，金易医院的注册资本由 2,767.26 万元减少至 550 万元。本次
减资完成后，重庆创泰持有金易医院 100%的股权。
2024 年 3 月，金易医院更名为“重庆新里程金易医院有限公司”。
（4）主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 35,651,143.60 44,985,835.04
负债总额 30,334,431.98 40,413,817.03
净资产 5,316,711.62 4,572,018.01
2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
9
新里程健康科技集团股份有限公司
营业收入 64,273,050.78 39,695,581.65
营业利润 2,404,496.46 -647,737.74
净利润 2,157,710.97 -744,693.61
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 64,273,050.78 39,695,581.65
营业利润 2,998,947.42 -139,256.36
净利润 2,752,161.93 -236,212.23
2、盛景医院
（1）基本情况
名称 重庆新里程盛景医院有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市南岸区腾黄路 11 号附 27、28 号
法定代表人 王仑琪
统一社会信用代码 91500108MA5UDCQN00
注册资本 1,690 万元
成立日期 2017 年 3 月 9 日
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；从事医疗相关活动；养老服务（上以均须取得相关行政
经营范围
许可后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告披露日，盛景医院的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
重庆创泰 1,352.00 80.00%
曾庆文 338.00 20.00%
合计 1,690.00 100.00%
（3）盛景医院的历史沿革
10
新里程健康科技集团股份有限公司
盛景医院成立于 2017 年 3 月 9 日（成立时名称为“重庆盛景医院有限公
司”），由阎雪梅、曾庆文及陈哲出资设立，设立时注册资本 200 万元。2018 年
3 月，重庆创泰通过受让股权和认购新增注册资本的方式成为盛景医院的股东并
持有盛景医院 80%的股权，盛景医院的注册资本增加至 1,690 万元。最近三年一
期，盛景医院未发生注册资本变动及股权变更的情形。
2024 年 3 月，盛景医院更名为“重庆新里程盛景医院有限公司”。
（4）主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 49,971,238.85 54,141,702.56
负债总额 41,597,908.27 41,605,697.18
净资产 8,373,330.58 12,536,005.38
2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 68,869,390.55 44,666,814.35
营业利润 2,138,559.05 4,179,574.64
净利润 2,129,107.53 4,162,674.80
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 68,869,390.55 44,666,814.35
营业利润 2,949,536.41 4,831,254.27
净利润 2,940,084.89 4,814,354.43
3、百鞍医院
（1）基本情况
名称 重庆新里程百鞍医院有限责任公司
11
新里程健康科技集团股份有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市江北区石马河街道原半边街合作社
法定代表人 唐然
统一社会信用代码 91500105072333509A
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 9 日
许可项目：预防保健科、内科、外科、妇产科、口腔科、医疗美容
科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：养老服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告披露日，百鞍医院的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
康华医院 400.00 80.00%
曾平 75.00 15.00%
张琴 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（3）百鞍医院的历史沿革
百鞍医院成立于 2013 年 7 月 9 日（成立时名称为“重庆北安医院有限责任
公司”），由谭金春、谭琳及何福英投资设立，设立时注册资本为 500 万元。2016
年 2 月，康华医院通过受让股权的方式成为百鞍医院股东并持有百鞍医院 51%
的股权。最近三年一期，百鞍医院发生注册资本变动及更名的情形，具体情况如
下：
2024 年 3 月，百鞍医院更名为“重庆新里程百鞍医院有限责任公司”。
2024 年 6 月，百鞍医院的注册资本由 2,500 万元减少至 500 万元。本次减资
完成后，康华医院持有百鞍医院 60%的股权，张琴持有百鞍医院 25%的股权，曾
平持有百鞍医院 15%的股权。
2024 年 7 月，张琴将持有百鞍医院 20%的股权转让给康华医院。本次股权
12
新里程健康科技集团股份有限公司
转让完成后，康华医院持有百鞍医院 80%的股权，曾平持有百鞍医院 15%的股
权，张琴持有百鞍医院 5%的股权。截至本公告披露日，本次股权转让正在办理
工商变更登记手续。
（4）主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 21,369,510.72 38,593,708.72
负债总额 10,367,687.71 25,088,655.24
净资产 11,001,823.01 13,505,053.48
2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 49,341,461.50 31,897,913.25
营业利润 2,673,071.05 2,632,318.40
净利润 2,206,241.77 2,503,230.47
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 49,341,461.50 31,897,913.25
营业利润 3,162,668.38 3,037,930.54
净利润 2,695,839.10 2,908,842.61
4、康华医院
（1）基本情况
名称 重庆新里程康华医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市九龙坡区渝州路街道科园四路 108 号（自主承诺）
法定代表人 郑兰宝
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新里程健康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91500107346069080N
注册资本 3,030.303 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 20 日
许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）一般项目：养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告披露日，康华医院的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
重庆新里程 2,030.30 67.00%
许凤 600.00 19.80%
唐然 300.00 9.90%
吴天平 100.00 3.30%
合计 3,030.30 100.00%
（3）康华医院的历史沿革
康华医院成立于 2015 年 7 月 20 日（成立时名称为“重庆康华医院有限责任
公司”），由许凤、唐然及吴天平投资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。2019
年 1 月，标的公司通过受让股权和认购新增注册资本的方式成为康华医院股东并
持有康华医院 67.00%的股权，康华医院的注册资本增加至 3,030.30 万元。最近
三年一期，康华医院未发生注册资本变动及股权变更的情形。
2024 年 3 月，康华医院更名为“重庆新里程康华医院有限责任公司”。
（4）主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 40,526,584.96 47,287,495.32
负债总额 26,057,594.60 31,086,495.17
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净资产 14,468,990.36 16,201,000.15
2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 41,300,704.19 26,865,922.17
营业利润 -1,236,632.13 1,826,124.95
净利润 -1,948,968.35 1,732,009.79
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 41,300,704.19 26,865,922.17
营业利润 -962,718.68 2,101,665.50
净利润 -1,675,054.90 2,007,550.34
（六）标的公司权属、担保、财务资助及诉讼等情况
截至本公告披露日，标的公司股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情
况，标的公司股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等
司法措施。
截至本公告披露日，标的公 司为 新里 程集 团下属 企业 新里 程 医 管 提 供
54,657,116.00 元借款，根据《股权转让协议》约定，新里程医管向标的公司足额
偿还前述全部借款本金及利息为交割先决条件，因此，本次交易完成后不会存在
控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。除此之
外，标的公司不存在为其他主体提供财务资助的情况。
截至本公告披露日，标的公司为其合并报表范围的子公司百鞍医院、金易
医院、盛景医院及康华医院提供担保，担保金额合计 3,502.73 万元。标的公司
为新里程集团提供担保，担保金额 15,000.00 万元。根据《股权转让协议》约
定，解除标的公司为新里程集团提供的前述担保为交割先决条件，因此，本次
交易完成后，公司不会新增关联担保的情况。除此以外，标的公司不存在其他
对外担保的情况。
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新里程健康科技集团股份有限公司
截至本公告披露日，标的公司与新里程康养不存在经营性往来情况。
（七）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
标的公司及其下属控制企业不属于失信被执行人。
四、关联交易的评估情况及定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估
有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《评估报告》。
1、评估对象：重庆新里程股东全部权益于评估基准日的市场价值
2、评估范围：重庆新里程申报的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2024 年 7 月 31 日
5、评估方法：资产基础法和收益法。采用资产基础法和收益法两种方法分
别对评估对象进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终采用收益法
的评估结果。
6、评估方法的选择：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由如下：
（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于重庆新里程是规模较大的综合性医院，难以找到可
比的上市公司及交易案例，故本次评估不采用市场法。
（2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没
有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从
决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度
评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
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新里程健康科技集团股份有限公司
从收益法适用条件来看，由于重庆新里程及其子公司具有独立的获利能力且管理
层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能
够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次
评估适用收益法。
（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。重
庆新里程评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对重庆新里程资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
7、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估重庆新里程股东全部权益在持续经
营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
根据重庆新里程的母公司报表，总资产账面价值为 28,859.34 万元，评估价
值 28,479.15 万元，评估价值较账面价值评估减值 380.18 万元，减值率为 1.32%；
总负债账面价值为 4,665.76 万元，评估价值为 4,665.76 万元，无增减值变动；净
资产（股东全部权益）账面价值为 24,193.57 万元，评估价值 23,813.39 万元，评
估价值较账面价值评估减值 380.18 万元，减值率为 1.57%。
（2）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估重庆新里程股东全部权益在持续
经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
根据重庆新里程母公司报表，总资产账面价值为 28,859.34 万元，总负债账
面价值为 4,665.76 万元；净资产（股东全部权益）账面价值为 24,193.57 万元，
评估价值 32,200.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 8,006.43 万元，增值率
为 33.09%。
（3）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
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本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对
象进行评估，重庆新里程股东全部权益资产基础法的评估值 23,813.39 万元；重
庆新里程股东全部权益收益法的评估值 32,200.00 万元；两种方法的评估结果差
异 8,386.61 万元，差异率为 35.22%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债进行评估，用市场价值代替账面价值；收益法是从未来收益的角度出发，
以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能
力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
（4）最后取定的评估结果
本次评估结论选取收益法的主要理由：资产基础法为从资产重置的角度评价
资产的公平市场价值，仅能反映企业各项资产的自身价值，而不能全面、合理的
体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、
客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；收益法是采用预期收益折现的途
径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资
产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、
销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
重庆新里程股东全部权益的评估值为 32,200.00 万元。
（二）定价情况
交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币 32,200.00 万元为定
价基础，经协商确定本次交易价格为人民币 32,000.00 万元，不高于《评估报
告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存
在较大差异，定价公允。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、交易双方
转让方：新里程康养
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受让方：新里程
本次转让前，新里程康养持有标的公司 100%的股权。
2、转让价款与支付安排
2.1 根据《评估报告》，以标的公司在基准日的经评估净资产值 32,200.00 万
元为参考，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合
计为 32,000.00 万元（“转让价款”）。
2.2 受让方应于 2024 年 12 月 31 日前向转让方支付不低于百分之五十（50%）
的转让价款（“一期转让款”）。在不晚于 2025 年 12 月 31 日，受让方应向转
让方支付剩余全部转让价款（“二期转让款”）。
3、交割和股权转让完成
3.1 在以下交割先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或经受让方以
书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款：
3.1.1 目标公司唯一股东作出股东决定，批准本次股权转让；批准目标公司
新章程。
3.1.2 各方有效签署交易文件。为本协议之目的，本协议中“交易文件”是指
本协议、公司新章程及根据前述文件签署的其他附属文件。
3.1.3 本次股权转让及交易文件已经新里程股份的董事会和股东大会批准，
已经转让方的董事会和唯一股东批准。
3.1.4 转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、
准确和完整的文件资料。
3.1.5 新里程医管已向目标公司足额偿还全部借款本金及利息。
3.1.6 目标公司为新里程集团提供的担保已解除。
3.1.7 转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、
完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失
实、误导﹑不正确或没有实现的情况。
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新里程健康科技集团股份有限公司
3.1.8 自本协议签署日至交割日，依受让方判断，目标公司财务状况及经营
状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受
让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。
3.1.9 不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求，
并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大不
利改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无
法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对目标公司构成重大不利影响。
3.2 在交割先决条件全部满足后十个工作日内，各方就本次股权转让向市场
监督管理部门办理标的股权过户变更登记（“交割”）。
3.3 目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照之日为 交割日
（“交割日”）。自交割日起，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”），
受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律、法规和目标公司章程的规定享有
股东权益。特别地，受让方尚未履行向转让方支付转让价款的义务不视为影响股
权转让完成。
3.4 本协议各方同意，本次股权转让不涉及目标公司债权债务转移和员工安
置事项。
3.5 股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新里程 26,030 100%
合计 26,030 100%
4、过渡期义务
4.1 自本协议签署之日至交割日（含交割日，下称“过渡期”），转让方应
以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的运营状态。保证目标公司现
有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继
续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不
利影响。
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4.2 过渡期内，转让方应及时将有关对标的股权、目标公司造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况书面通知受让方。
4.3 过渡期内，转让方不得将标的股权转让给受让方以外的第三方；不得对
所持标的股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包
括优先购买权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式
的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本
次股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。
4.4 过渡期内，除非受让方事先书面同意，目标公司不应、而且转让方应促
使目标公司不应出现下列情况：
4.4.1 以增资或其他方式引入其他投资者。
4.4.2 进行减资等可能减少目标公司资产净值的行为。
4.4.3 在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让或
处分。
4.4.4 进行正常经营活动之外的资本性投资或出资。
4.4.5 决定或支付任何利润分配。
4.4.6 进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
4.4.7 在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。
4.4.8 不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同。
4.4.9 提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何
员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。
4.4.10 怠于保存财务账册和记录。
4.4.11 对任何合同和/协议违约。
5、协议的成立、生效
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本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经各方履行
内部审批决策程序后生效。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成
后预计不会产生关联交易，可以与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务
上分开。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易不涉及公司
为标的公司提供担保、委托理财的情况。
本次收购为公司控股股东为履行相关承诺（承诺具体内容见本公告“七、交
易的目的和对公司的影响”）进行的交易，有利于解决新里程集团对公司构成的
同业竞争问题，因此，本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的
情形。
截至本公告披露日，标的公 司为 新里 程集 团下属 企业 新里 程 医 管 提 供
54,657,116.00元借款，根据《股权转让协议》约定，新里程医管向标的公司足额
偿还前述全部借款本金及利息为交割先决条件，因此，预计本次交易完成后不会
存在控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易的目的和对公司的影响
公司控股股东新里程集团已于 2022 年 5 月 31 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“在承诺人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更
短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。为避免承诺人及所控制的下
属公司与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将
不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在洽谈和签约进程中的医疗资产业务）
新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，
包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构投资与运
营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出
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售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购
买权。”本次收购为公司控股股东为履行上述承诺进行的交易，有利于解决新里
程集团对公司构成的同业竞争问题。
公司积极响应中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的
政策要求，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，医疗服务收入进一
步增长，盈利能力相应提升。
标的公司是新里程集团正式开启优质资产注入的起点，是公司在西南地区的
重要承载平台，与公司旗下崇州二医院等医疗机构相互协同，进一步增强了公司
川渝地区区域医疗中心的核心竞争力。标的公司也是“防控治康养”新型医养结
合体系、“医疗+保险”“康养+保险”融合创新及管理式医疗的重要实践平台。
标的公司总床位数超过 1000 张，旗下医院构建了集“老年医院+老年照护中心+
日间照料+居家养老”于一体的发展新格局。2022 年，标的公司旗下医院通过中
国老年医学学会评审贯标，挂牌“全国老年友善医院”和“老年营养示范病房”，
被重庆市卫健委评为老年友善医疗机构。标的公司还联合新里程集团旗下“叮铃
医生”平台，实现线上/线下健康管理及健康保障权益，并上线了针对所有肿瘤带
病体的特定肿瘤疾病健康管理/服务计划、探索针对消化道的手术意外险，实践
有中国特色的管理式医疗，为应对人口老龄化提供“重庆样本”。
本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。
可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，
不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损
害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次收购符
合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东
和投资者利益。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与新里程康养（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额 9.21 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
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公司全体独立董事一致同意本次收购，并召开独立董事专门会议对本次收购
涉及关联交易事项进行审议，并同意提交公司董事会审议，具体如下：
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，本次收购涉及的交易对象为公司关联方，本次收购构成关联交
易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，收购价格和定价方式公允且符
合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购符合公司目前实际经营情
况，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。
我们同意将《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并同意公司实施本次收购。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、标的公司股权转让协议；
5、标的公司审计报告、评估报告。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日
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