新里程健康科技集团股份有限公司

证券简称：新里程              证券代码：002219               公告编号：2024-111



                   新里程健康科技集团股份有限公司
                            关于对外投资的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

       。
       一、对外投资概述
       为更好地强化新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新
里程”）在既有业务领域的影响力，提高在医疗服务领域的发展和布局能力，优
化公司资本结构，增强公司的综合竞争力，公司于2024年12月10日召开第六届董
事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司
四川福慧医药有限责任公司（以下简称“福慧医药”）、四川永道医疗投资管理有
限公司（以下简称“永道医疗”）与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁
路基金”）及山东历晟投资有限公司（以下简称“山东历晟”）共同投资设立青岛
新里程医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并签署《青岛
新里程医疗产业投资中心（有限合伙）合伙协议》《青岛新里程医疗产业投资中
心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙协议》”）；同意公司为
合伙企业优先级有限合伙人铁路基金的投资本金及收益提供回购及差额补足义
务，并签署《青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）回购及差额补足协议》
（以下简称“《回购及差额补足协议》”，与《合伙协议》合称“投资协议”）。
合伙企业的出资额规模为32,202万元人民币，合伙企业出资结构如下：

 序号          合伙人名称          合伙类型       认缴出资额（万元）   出资比例

   1            铁路基金       优先级有限合伙人        22,540.00       69.996%

   2            福慧医药       劣后级有限合伙人         9,660.00       29.998%

   3            永道医疗          普通合伙人             1.00           0.003%

   4            山东历晟          普通合伙人             1.00           0.003%



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                       合计                              32,202.00        100%

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外
投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      本次投资设立合伙企业系各方的自主投资行为，不涉及委托管理投资及对外
募资情况，合伙企业不属于需要向相关金融监管机构备案的私募基金或者资管产
品。合伙企业的普通合伙人不会向合伙企业及其有限合伙人收取管理费、超额收
益提成等金融服务费用，公司不涉及开展类金融业务。
      待公司收购重庆新里程医疗管理有限公司（以下简称“重庆新里程”）100%
股权交割完成后，合伙企业拟收购持有重庆新里程100%股权。合伙企业在其存
续期间仅投资持股重庆新里程，不会投资其他项目。
      二、合作机构基本情况
      （一）铁路基金
      机构名称：山东铁路发展基金有限公司
      统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
      成立时间：2016年10月28日
      注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
      法定代表人：赵春雷
      注册资本：2,062,213万元
      股权结构：

 序号               股东名称                  认缴出资额（万元）     出资比例

  1        山东铁路投资控股集团有限公司           1,000,000          48.4916%

  2           山东省财金发展有限公司               400,000           19.3966%

  3         山东省土地发展集团有限公司             300,000           14.5475%

  4        山东发展投资控股集团有限公司            300,000           14.5475%

  5            华鲁控股集团有限公司                 62,213           3.0168%

                   合计                           2,062,213           100%


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      控股股东与实际控制人：无控股股东，实际控制人为山东省人民政府
      主要投资领域（经营范围）：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资
及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
      关联关系或其他利益说明：铁路基金与公司及公司控股股东、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。铁路基金与其他参与设立投资合伙企业的投资人不存在一
致行动关系。
      是否为失信被执行人：否
      （二）山东历晟
      机构名称：山东历晟投资有限公司
      统一社会信用代码：91370112MA3UMX536P
      成立时间：2020年12月21日
      注册地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦
1102-2
      法定代表人：李洁
      注册资本：1,000万元
      股权结构：

 序号                股东名称                 认缴出资额（万元）    出资比例

         济南舜升企业管理咨询合伙企业（有限
  1                                                  400              40%
                       合伙）

  2        山东历金金服科技服务有限公司              350              35%

  3        济南裕科紫星股权投资有限公司              250              25%

                    合计                            1,000             100%

      控股股东与实际控制人：无控股股东和实际控制人
      主要投资领域（经营范围）：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
      关联关系或其他利益说明：山东历晟与公司及公司控股股东、持股5%以上


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的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。山东历晟与其他参与设立投资合伙企业的投资人不存在一
致行动关系。
    是否为失信被执行人：否
    三、合伙企业的具体情况及投资协议的主要内容
    （一）企业名称：青岛新里程医疗产业投资中心（有限合伙）。
    （二）出资额：人民币32,202万元。
    （三）组织形式：有限合伙企业。
    （四）出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
    （五）出资进度：合伙企业设立后，执行事务合伙人将根据《合伙协议》约
定的出资先决条件全部得到满足或经全体有限合伙人书面同意豁免后，向各有限
合伙人发出缴付出资通知，分二（2）期实缴到位，具体以实际情况为准。
    （六）存续期限：合伙企业存续期限为5年，自合伙企业成立日起算，其中
投资期限为3年，退出期限为2年。
    （七）退出机制：通过合伙企业财产份额转让、合伙企业转让所持有的投资
项目股权、公司回购、解散清算等适当方式退出。
    （八）会计处理方法：按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进
行会计处理，公司将合伙企业纳入公司合并报表核算。
    （九）投资方向和投资计划：待公司收购重庆新里程100%股权交割完成后，
合伙企业拟收购重庆新里程100%股权。
    （十）合伙企业的管理模式和决策机制
    全体合伙人委托普通合伙人山东历晟、永道医疗为执行事务合伙人，执行事
务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人委
派代表由山东历晟指定。
    合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名委员组成，其
中由福慧医药委派2名委员，由铁路基金委派1名委员。投委会作出决议应当经全
体委员的三分之二以上（含本数）通过。审议决定对拟投资企业进行投资，审议
决定对所投资企业实施退出（按照投资协议约定回购的除外），审议决定合伙企
业分配、股权处置、清算、解散等重大事项的，应经投委会全体委员一致同意方
为有效。

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    （十一）各投资人的合作地位及权利义务
    1、普通合伙人
    合伙企业的普通合伙人为永道医疗和山东历晟，普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任。普通合伙人根据《合伙协议》的约定享有权利并承担义务。
    普通合伙人永道医疗和山东历晟是合伙企业的执行事务合伙人，共同执行合
伙事务。
    2、有限合伙人
    合伙企业的有限合伙人为福慧医药和铁路基金。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人根据《合伙协议》的约定享有
权利并承担义务。
    （十二）收益分配机制
    在合伙企业的投资期限内，优先级有限合伙人有权根据《合伙协议》约定收
取门槛收益，门槛收益为优先级有限合伙人实缴出资金额的8%。优先级有限合
伙人的门槛收益按实际占用时间计算，由合伙企业财产支付。每年6月20日、12
月20日（如遇节假日则延顺一日）及投资期限到期日为门槛收益支付日。合伙企
业的可分配收益不足以向优先级有限合伙人分配门槛收益的，差额部分由公司或
公司指定主体根据《回购及差额补足协议》的约定进行补足，公司或公司指定主
体应在不晚于门槛收益支付日将差额资金支付至优先级有限合伙人指定账户。
    合伙企业经营期限内，除上述合伙企业向优先级有限合伙人支付门槛收益外
的其他可分配收益，按照如下顺序分配：
    1、支付合伙企业费用；
    2、缴纳合伙企业所欠税款；
    3、分配优先级有限合伙人的投资本金及应付未付的门槛收益，直至优先级
有限合伙人收回全部的投资本金及门槛收益；
    4、分配普通合伙人的实缴出资总额（如有）；
    5、分配劣后级有限合伙人的投资本金，直至劣后级有限合伙人收回全部的
投资本金；
    6、向公司或公司指定主体分配所支付的差额资金，直至公司或公司指定主
体收回向优先级有限合伙人实际支付的差额资金；
    7、上述收益分配完毕后，如有剩余收益（即为“超额收益”），则应将剩

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余收益按照各合伙人的累计实缴出资比例进行分配，其中优先级有限合伙人应得
超额收益的20%分配给优先级有限合伙人，优先级有限合伙人应得超额收益的80%
分配给劣后级有限合伙人。
    （十三）亏损与债务承担
    合伙企业出现亏损，先由劣后级有限合伙人根据实缴出资额承担，超过劣后
级有限合伙人部分，再由优先级有限合伙人在实缴出资额范围内按比例承担。
    有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任。
    （十四）退出与回购安排
    1、投资期限内优先级有限合伙人的投资本金分三期退出，自合伙企业投资
期限起始之日起届满第一年之日、届满第二年之日、届满第三年之日为优先级有
限合伙人投资本金退出日，合伙企业应根据《合伙协议》的约定以其可分配收益
向优先级有限合伙人支付退出款项，使得优先级有限合伙人分三期累计收回其投
资本金及相应的门槛收益。合伙企业的可分配收益不足以向优先级有限合伙人支
付其投资本金及应付未付门槛收益的，差额部分由公司或公司指定主体根据《回
购及差额补足协议》的约定进行补足。
    投资期限结束时，优先级有限合伙人的退出方式为：（1）公司或公司指定主
体以现金收购合伙企业持有的重庆新里程100%股权；或（2）公司或公司指定主
体以现金收购铁路基金持有的合伙企业全部财产份额。
    2、自合伙企业成立日起届满6个月后，公司有权按照投资协议的约定，要求
回购优先级有限合伙人持有的全部或部分合伙企业财产份额，或回购合伙企业持
有的全部或部分重庆新里程股权。
    （十五）公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
    四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资目的
    在保证公司主营业务稳健发展的前提下，通过本次投资调配适度规模的社会
资金共同参与收购重庆新里程，有助于公司主营业务的拓展及优化投资收益结构，
增强公司的综合竞争力。本次投资符合公司战略发展规划，以践行健康中国战略、
助力中国式现代化和积极服务人口老龄化战略为指引，坚守“让人人享有更美好
的健康服务”的使命初心，以构建有中国特色的管理式医疗为目标，全力提升公

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司经营能力，实现业绩增长。
    （二）存在的风险
    1、本次投资设立合伙企业事项在实施过程存在一定不确定性。
    2、合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期、触发
公司对优先级有限合伙人投资本金及门槛收益履行差额补足义务和对合伙企业
投资项目/优先级有限合伙人合伙企业财产份额履行回购义务等风险。
    （三）对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
    五、其他说明
    1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与
合伙企业财产份额认购。公司高级管理人员刘军、朱钿在合伙企业担任投委会委
员，且不从合伙企业领取任何报酬。
    2、公司本次投资不会导致同业竞争及关联交易。
    3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资
金的情形。
    4、公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集
团”）与合伙企业优先级有限合伙人铁路基金签署《青岛新里程医疗产业投资中
心（有限合伙）回购及差额补足协议二》，新里程集团与公司共同为铁路基金的
投资本金及收益提供连带回购及差额补足义务。
    5、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第六届董事会第三十一次会议决议；
    2、投资协议。
    特此公告。




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             董   事   会
        二〇二四年十二月十一日




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