三力士股份有限公司募集资金管理制度



                        三力士股份有限公司
                          募集资金管理制度



    为建立并完善三力士股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、
使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、（以下简称《规范运作指引》）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《防范大股东及关联方占用公司资金
制度》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。




                              第一章 总则

    第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、
严格管理、如实披露的原则。

    第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。
公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。

    第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督
权。
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    第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的 各项规
定。

    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。

    第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工
作。




                        第二章     募集资金存储

    第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理和使用，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，且募集
资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金金额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。

    公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事
先征得深圳证券交易所同意。

    专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理和负责。

    第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；


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    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构及保荐代表人；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子
公司应当视为共同一方。

    第十条 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。




                         第三章   募集资金使用

    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，
并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况，出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。




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    第十二条 除金融类企业外，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门或单位提出资金使用计划申请，经该部门主管领导签字后，报
公司财务部审核通过，并由财务负责人、总经理、董事长共同批准签字后，方可
付款；但是，单笔募集资金支出金额超过 3000 万元或者超过该项募集资金计划
投资总金额的 20%的，董事长批准后需提交董事会审议通过后，方可付款；募集
资金支出金额超过董事会已授权范围的，应另行报董事会审批。

    公司财务部应当定期核对募集资金账户的存款余额，确保账实相互一致。如
发现异常，应及时向内部审计部门报告，发生第九条第（三）项情形的，公司应
及时通知保荐机构及保荐代表人。

    公司财务部应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用 情况说
明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析；同时应提供前
款募集资金支出涉及的所有审批单、依据性材料等文件，以供公司证券部保存留
档。

    第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备档查询，防止募集资金被关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益；公司内部审
计部门、董事、监事有权随时查阅上述资料，监督检查募集资金的使用情况。



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    第十五条 公司董事会应当在半年度、年度结束后全面核查募投项目的进展
情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十六条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的
投资项目。

    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当
符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

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    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资；

    超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式。

    暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十条 公司可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应当经过董事会审议通过，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在提交董事会会议通
过后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具明确的意见。

    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露、提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或拟采取的风险控制措施。

    原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照《股票上市规则》第九章、
第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并
公告。




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    第二十一条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（以下简称“超
募资金”）的，公司可以根据自身实际经营需求，经董事会或股东大会审议批准
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，符合《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，适用本
制度第十九条至二十条的规定。

    第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资；



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    （二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

    （三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。




                    第四章     募集资金用途变更

    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司
或者全资子公司变更为公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

    第二十七条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
履行审议程序并进行披露。

    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金项目的有效控制。

    第 三 十一条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

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    第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经过公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构
的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在
独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金、进行现金管理）的，应当按照本制度第二十六条、第二十九条履行相应
程序及披露义务。

    因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司
将该节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过 1 年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    （四）公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；

    （五）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

    第三十五条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。




                   第五章    募集资金管理与监督

    第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设置台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。

    第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度、年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告；公司需聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具专项鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
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    第三十八条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市
公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。

    第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经独立董事专门会议审议同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第四十一条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放于使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法出具结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    第四十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

    第四十三条 公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪
用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占


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                                               三力士股份有限公司募集资金管理制度


用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应
措施。

                           第六章 责任追究

    第四十四条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任人
违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻
重决定给予有过错的责任人相应的处分， 并有权要求相关责任人承担相应的民
事赔偿责任。

    第四十五条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股股
东、实际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投资项目
获取不正当利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给
予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。

    第四十六条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员、财务人员及其他关联方发生占用、挪用、挥霍公司募集资金的，给公司、
投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任，没收全部违法所得归公司所有；
构成犯罪的，应当依法追究其法律责任。




                              第七章 附则

    第四十七条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效执行。




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