三力士股份有限公司会计师事务所选聘制度



                       三力士股份有限公司
                     会计师事务所选聘制度


                              第一章 总则

    第一条 为规范三力士股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，
根据《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》 三力士股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章
程》”）等有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司选聘执行年度报告会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，
应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计
师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事
会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。




                   第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
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社会声誉和执业质量记录；

       （六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。




                        第三章 选聘会计师事务所的程序

       第六条 除董事会作为提案人直接向股东大会提出聘请会计师事务所的议案
外，下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

       （一）董事会审计委员会；

       （二）二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事；

       （三）监事会。

       二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事、监事会提出聘请会计师事务
所的，应当经审计委员会全体成员过半数同意。

       第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

       （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

       （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

       （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

       （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

       （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

       （六）定期《（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

       （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

       第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
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       （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

       （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

       （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

       （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

       （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

       第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所，保障选
聘工作公平、公正进行。

       （一）竞争性谈判：指邀请两个《（含两个）会计师事务所就服务内容、服务
条件、服务报价等相关服务事宜进行商谈，公司据此确定符合服务项目要求的最
优的会计师事务所的方式；

       （二）公开选聘：指以公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开
竞聘的方式；

       （三）邀请选聘，指公司邀请两个《（含两个）以上具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；

       （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：包括但不限于
单一选聘《（邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘）等
选聘方式。

       为保持审计工作的连续性，经股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续
聘。

       第十条 评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度
及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
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    第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。

    第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

    第十四条 选聘会计师事务所程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司董
事会办公室、审计部门、财务部门等有关部门开展前期准备、调查、资料整理等
工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
委员进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报送董
事会审议；
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    （五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订 审计业务约定书》。

    第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。

    第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

    第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

    第十八条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订 审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘
期一年。

    第十九条 受聘的会计师事务所应当按照 审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第二十条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托审计部门、
财务部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

    第二十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少 10 年。




                   第四章 改聘会计师事务所的特别规定

    第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
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    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （四）会计师事务所情况发生变化，不具备承接相关业务的资格或能力。

    第二十三条 如果在年报审计期间发生本制度第二十二条所述情形，会计师
事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大
会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司
改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

    第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会
会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应
为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第二十五条 涉及变更会计师事务所的，还应当根据相关规定披露前任会计
师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事
务所的沟通情况等。

    第二十六条 会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。




                          第五章 监督及处罚

    第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果
应涵盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三） 审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。
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    第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （五）其他违反本制度规定的。




                               第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和 公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《 公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
  公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十二条 本制度由董事会负责修订及解释。




                                                       三力士股份有限公司

                                                     二〇二四年四月三十日