募集资金专项存储和使用制度


                              第一章      总则

       第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）募集资金的存储、使用和管理，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制
度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
       第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则。
       第四条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中
承诺的募集资金使用用途。
    闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
       第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实
施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
       第六条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进
行公司募集资金管理的持续督导工作。

                       第二章       募集资金的存储
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，也应当存放于募集资
金专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者出
具资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问的查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署第三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                       第三章       募集资金的使用

       第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
       第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
       第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒
体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投
资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
       第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当由注册会计师出具鉴证报告。公司应当在募集资金到账后六个月内，以募集
资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第十七条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （五）监事会和保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
    第十八条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）监事会和保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
不利因素时，及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的
风险控制措施。
    第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当
出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的，还应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
    第二十二条   公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，监事会和保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披
露；
    （二）应当按照实际需求偿还银行借款或永久补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                       第四章      募集资金投向变更
       第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十四条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
       第二十六条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
       第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
       第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
       第二十九条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当按照本制度第十四条第一款履行相应程序。
       第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四
条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于该项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十一条 上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

                   第五章     募集资金管理与监督

    第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总裁应当
于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
    第三十三条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到审计委员会报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                          第六章      附则
    第三十七条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定
不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
    第三十八条 本制度的解释权归董事会。
    第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。