江南化工：关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告2024-02-03
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-
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安徽江南化工股份有限公司
关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）
围绕民爆电子雷管控制芯片、控制模组、起爆控制系统等，在新一代电子雷管控
制技术方面，加强技术创新。公司拟与安徽北方微电子研究院集团有限公司（以
下简称“微电子院”）、安徽省新一代信创产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“信创产业基金”） 签署《发起人协议书》，共同投资设立安徽北方华
鑫智控科技有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“华鑫智控”）。 现
将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）本次交易基本情况
公司积极响应工信部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出的
“我国民爆行业政策总体方向为推进重组整合、调整产能布局、优化产品结构、
推动企业转型等方面”和“推动高可靠性、高稳定性工业数码电子雷管及引火模
块（电子控制模块和点火元件）研发”等。公司拟与微电子院、信创产业基金共
同投资设立华鑫智控，注册资本 7,000 万元，主要从事民爆电子雷管控制芯片、
控制模组、起爆控制系统、测试设备等产品的研发、生产。其中：微电子院现金
出资 3,570 万元，占股 51%；江南化工现金出资 2,030 万元，占股 29%；信创产
业基金现金出资 1,400 万元，占股 20%。
（二）关联关系说明
微电子院为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工
业集团”）实际控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
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的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序
公司独立董事于 2024 年 1 月 31 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会
议，全体独立董事一致同意《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
本次交易事项已经 2024 年 2 月 2 日召开的公司第六届董事会第二十七次会
议，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决，非关联董事以
4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权投资事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联交易对方基本情况
公司名称 安徽北方微电子研究院集团有限公司
注册地 安徽省蚌埠市汤和路 2016 号
法定代表人 陈丙根
注册资本 10000 万人民币
统一社会信用代码 91340300051491372X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；
软件开发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零部
件及配件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；仪器
经营范围 仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；环境监测专用仪器仪表制造；
环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制
造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；机械设备租赁；住房租
赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2012-08-14 至 无固定期限
股东名称 中国兵器工业集团有限公司持股 100%
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（二）产权控制关系
截至本公告日，微电子院的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本公告日，微电子院的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，最终控
制人为国务院国资委。
（三）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，兵器工业集团为公司实际控制人，微电子院的控股股东和实
际控制人为兵器工业集团，为公司关联法人，根据《股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
除上述情形外，微电子院与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联交易对方主要业务及财务基本情况
微电子院成立于 2012 年，注册资本 10,000 万元，微电子院主要从事 MEMS
器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成的研制和生产，在国内微
电子行业居于领先地位。
2022 年度，微电子院实现主营业务收入 102,447.23 万元，净利润 16,196.60
万元。
（五）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，微电子院未被列为失信被执行人。
三、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
名称 安徽省新一代信创产业基金合伙企业（有限合伙）
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性质 有限合伙企业
安徽省蚌埠市经济开发区东海大道 2595 号大学科技园 1 栋
主要经营场所
20 楼 2017
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340300MA8QRYWK2D
出资额 200000 万人民币
成立日期 2023-08-03
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
广发信德投资管理有限公司、安徽省新兴产业发展基金有
合伙人信息 限公司、蚌埠市产业引导基金有限公司、蚌埠恒运投资管
理有限公司、蚌埠禹投集团有限公司。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，信创产业基金与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，信创产业基金未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽北方华鑫智控科技有限公司
2、住所：安徽省蚌埠市中国（蚌埠）传感谷
3、注册资本：7,000 万元人民币
4、经营范围：从事电子雷管控制模块的设计、组装、检测和销售。
5、出资情况：
微电子院出资 3,570 万元，出资比例为 51%；
公司出资 2,030 万元，出资比例为 29%；
信创产业基金出资 1,400 万元，出资比例为 20%。
6、资金来源：自有资金
截至本公告日，新设公司尚未正式成立，以工商登记为准。
五、交易定价政策及定价依据
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本次关联交易是公司与微电子院、信创产业基金共同投资新设合资公司。 遵
循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根
据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
六、发起人协议书主要内容
甲方：安徽北方微电子研究院集团有限公司
乙方：安徽江南化工股份有限公司
丙方：安徽省新一代信创产业基金合伙企业（有限合伙）
（一）发起人及设立
华鑫智控由微电子院、江南化工和蚌埠经济开发区管理委员会指定的信创产
业基金三个股东组建而成。注册地为：安徽省蚌埠市中国（蚌埠）传感谷中央创
新区 C 区 C1 栋厂房 A 楼第三层。华鑫智控为永久存续的有限责任公司。
（二）注册资本及出资比例
单位：人民币万元
发起人名称 出资额 持股比例 出资方式
微电子院 3570 51% 现金
江南化工 2030 29% 现金
信创产业基金 1400 20% 现金
合计 7000 100% -
（三）组织架构
1、股东会
为推动华鑫智控良性发展，确保华鑫智控发展战略能够充分体现股东权
益，股东出席股东会，依据实缴出资比例享有表决权。股东会普通决议要求股
东表决权超过半数通过，特别决议必须经代表三分之二以上表决权通过。
2、董事会
董事会由五名董事组成：微电子院推荐二名董事，其中一名为董事长人选；
江南化工推荐二名董事；职工董事一名，由职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
3、监事会
公司不设监事会，设监事二名，其中：新一代基金推荐一名；职工监事一名，
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由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、公司经营管理
华鑫智控经营管理层包括：总经理一名、副总经理若干名和财务总监一
名，其中总经理由江南化工推荐、财务总监由微电子院推荐，经董事会聘任或
解聘。
（四）利润分配
各发起人按照对公司的实缴出资份额享有红利和其他形式的利益分配权利，
具体的利润分配事宜由公司股东会决定。
（五）发起人的权利、义务及责任
1、当一方发起人转让其持有的股权时，其余发起人具有优先购买权，本协
议另有约定的除外；
2、各发起人在华鑫智控注册后 1 个月内按期缴足所认缴的注册资本。各发
起人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳
出资的股东承担违约责任；
3、各发起人保证对出资的资产拥有合法所有权并有权将其投入华鑫智控，
没有任何未经披露的抵押、质押、担保和其他第三方权益或其他负债及重大争议
和潜在纠纷等。
（六）协议生效条件
本协议在各方签字盖章后生效。
七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
公司本次设立参股子公司的目的主要是为在电子雷管控制芯片、控制模组领
域做产业布局，抓住未来市场机遇，培育新的业务增长点。符合国家民爆行业产
业政策要求。
（二）本次交易对公司的影响
公司本次对外投资设立参股子公司的资金来源为公司自有资金，参股子公司
不纳入公司合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存
在损害公司及股东合法利益的情形；本次设立参股子公司有利于完善公司产业布
局、提高公司电子雷管领域综合竞争实力。
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（三）存在的风险
公司成立后可能存在因宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定
因素带来的风险。公司将不断完善子公司法人治理结构，实施有效的内部控制和
风险防范机制，推动子公司的稳健发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告日，公司与关联人微电子院累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 万元。本次交易将新增关联交易 2,030 万元。
九、独立董事专门会议意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事
过半数同意《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的交易价格
合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，
符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未
发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于投资
设立参股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）江南化工第六届董事会第二十七次会议决议；
（二）《发起人协议书》；
（三）独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年二月三日
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