A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
2024 年 9 月
1
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江南化工本次重组相
关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南
化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2021]2387 号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限公司（以
下简称“特能集团”）发行 259,583,806 股股份，向中国北方工业有限公司（以下
简称“北方公司”）发行 170,375,085 股股份，向奥信控股（香港）有限公司（以
下简称“奥信香港”）发行 159,682,102 股股份，向西安庆华民用爆破器材股份有
限公司（以下简称“庆华民爆”）发行 53,883,664 股股份，向陕西省产业投资有
限公司（以下简称“陕西产投”）发行 35,443,721 股股份，向广西建华机械有限
公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721 股股份，向容县储安烟花爆竹销
售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行 34,436,903 股股份，向广西容县冯大
农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行 31,977,130 股股份，向南丹县南星
锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行 29,517,357 股股份购买相关资
产。
上述新增股份上市数量为 900,348,489 股，并于 2021 年 9 月 30 日在深圳证
券交易所上市。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
1、特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
2
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；自重大资产重组完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履
行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。
2、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按以下条件和计算方式分三
次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条
件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的净利润数÷三年合
计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》
已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁
条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022
年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的
股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022 年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》
已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值
测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测
试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁
股份数－2023 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
3
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
（二）本次解除限售的股东履行承诺情况
1、特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
截至 2024 年 9 月 29 日，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华
机械通过本次交易取得的公司股份锁定期将满 36 个月。且本次交易购买的标的
资产 2021 年-2023 年度业绩承诺已全部完成,完成情况详见公司于 2024 年 4 月 3
日在巨潮资讯网披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减
值测试情况之专项核查意见》。经核查，上市公司完成此次重大资产重组后 6 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价未低于本次交易的股份发行价，交易
完成后 6 个月期末收盘价也未低于本次交易的股份发行价，未触发上述关于股票
锁定期延长的承诺。根据特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
出具的承诺，其股份解禁的条件已经达到。
单位：股、万元
2021-2023 三年合计
持有限售 对应标的公 三年承诺 解禁股份
持有人 年承诺业绩 净利润实 完成率
股份数 司 业绩合计 数量
完成情况 现情况
北方爆破 已完成 21,413.62 22,856.75 106.74%
特能集团 259,583,806 259,583,806
庆华汽车 已完成 11,356.73 12,050.23 106.11%
北方公司 170,375,085 北方爆破 已完成 21,413.62 22,856.75 106.74% 170,375,085
北方矿服、北
奥信香港 159,682,102 已完成 22,361.18 24,177.63 108.12% 159,682,102
方矿投
庆华民爆 53,883,664 庆华汽车 已完成 11,356.73 12,050.23 106.11% 53,883,664
建华机械 125,448,721 广西金建华 已完成 22,950.21 24,175.84 105.34% 125,448,721
合计 768,973,378 - - - - 768,973,378
2、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
截至 2024 年 9 月 29 日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本
4
次交易取得的公司股份锁定期将满 36 个月。且本次交易购买的标的资产 2023
年度业绩承诺已全部完成，完成情况详见公司于 2024 年 4 月 3 日在巨潮资讯网
披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专
项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其
股份第三次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第三次解禁比例
对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计算如下：
单位：股、万元
2021-2023
三年合计
持有限售股 对应标的 年承诺业 三年承诺 解禁股份数
持有人 净利润实 完成率
份数 公司 绩完成情 业绩合计 量
现情况
况
陕西产投 14,453,749 庆华汽车 已完成 11,356.73 12,050.23 106.11% 14,453,749
储安烟花 13,565,015 13,565,015
广西金建
冯大农牧 12,596,088 已完成 22,950.21 24,175.84 105.34% 12,596,088
华
南星锑业 11,627,160 11,627,160
合计 52,242,012 - - - - 52,242,012
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的 9 名股东严格履行了上述
承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。本次申请上市流通的 9
名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规
担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2024 年 9 月 30 日。
2、本次解除限售的股份数量为 821,215,390 股，占公司总股本的 31.0019%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名，证券账户总数为 9 户，均不
存在质押、冻结情况(源自中国结算深圳分公司截止至 2024 年 9 月 19 日数据)，
亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情
况如下：
5
单位：股、%
本次可上市流通 质押/冻结
限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流
序号 股数占公司总股 的股份数
人名称 数 通股数
本的比例（%） 量
1 特能集团 259,583,806 259,583,806 9.7996 0
2 北方公司 170,375,085 170,375,085 6.4319 0
3 奥信香港 159,682,102 159,682,102 6.0282 0
4 庆华民爆 53,883,664 53,883,664 2.0342 0
5 建华机械 125,448,721 125,448,721 4.7358 0
6 陕西产投 14,453,749 14,453,749 0.5456 0
7 储安烟花 13,565,015 13,565,015 0.5121 0
8 冯大农牧 12,596,088 12,596,088 0.4755 0
9 南星锑业 11,627,160 11,627,160 0.4389 0
合 计 821,215,390 821,215,390 31.0019 0
四本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股、%
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 占总股 本次变动数 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
一、限售条件流通
821,256,593 31.0034 -821,215,390 41,203 0.0015
股
二、无限售条件流
1,827,666,262 68.9966 821,215,390 2,648,881,652 99.9985
通股
三、总股本 2,648,922,855 100.00 0 2,648,922,855 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江南化工本次申请解除股份限售的股东不存
在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
6
法规、规范性文件的要求和股东承诺。本独立财务顾问对江南化工发行股份购买
资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签
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项目主办人：
林双 彭成浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
8
