奥特佳：国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-18
国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言............................................................................................................1
释义........................................................................................................................ 4
第二部分 正文............................................................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................ 6
二、本次激励计划内容的合法合规性................................................................ 7
三、本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 17
四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................. 18
五、本次激励计划涉及的信息披露.................................................................. 19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 19
八、本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况...................................... 20
九、结论意见...................................................................................................... 20
第三部分 签署页......................................................................................................21
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《奥特佳新能源科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《奥特佳新能源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
2. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
3. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发
表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如
涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之
专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意奥特佳新能源科技股份有限公司在其为本次激励计划所制
作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担
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相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供奥特佳新能源科技股份有限公司本次激励计划之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
本次激励计划、本激 奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
励计划 激励计划
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划办法》 指
票激励计划管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大
《审计报告》 指 华审字[2024]0011001438 号《奥特佳新能源科技股份
有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大
《内部控制审计报
指 华审字[2024]0011000054 号《奥特佳新能源科技股份
告》
有限公司内部控制审计报告》
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新
本法律意见书 指 能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
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第二部分 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 奥特佳是依法设立并合法存续的上市公司
根据中国证监会出具的《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2008]591 号）核准及深圳证券交易所出具的《关于
江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]69
号）批准，公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所上市交易。2015 年公司的名
称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”。
目前公司股票简称为“奥特佳”，股票代码为“002239”。
奥特佳现持有南通市行政审批局于 2021 年 4 月 16 日核发的统一社会信用代
码为 913206007370999222 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（上市），
住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号，法定代表人为张永明，注
册资本为 324,325.8144 万元，经营范围为：新能源技术开发；开发推广替代氟利
昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零
部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），营业期限自 2002 年 6 月 13 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，奥特佳为依法设立并合法存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，奥特佳不存在根据《公司法》等相关法律、法规及《公司
章程》规定的需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据奥特佳的《公司章程》《审计报告》《内部控制审计报告》《2023 年
年度报告》、公司的公开披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，奥特佳为在中国境内依法设立并合法存续的上市公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，奥特佳具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二十次会
议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，对公
司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”、
“用于激励的限制性股票的数量和来源”、“有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“激励
对象的获授条件及解除限售条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“本
激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司或激励对象的权利
与义务”、“公司或激励对象发生异动时的处理方案”、“限制性股票的回购与
注销”以及“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要事项的
规定和说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法
人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
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动公司董事、高级管理人员及其他核心技术和管理关键岗位人员的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公司经营管理决策者和经营
者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子
公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确认。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
130 人，包括公司的董事、高级管理人员、子公司的高级管理人员、公司的核心
中层管理人员和核心技术人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本次激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
的考核期内与公司（含子公司）存在正式的聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由公司于本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过
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12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，将在
公司内部对全体员工公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并至迟在审议
本次激励计划的公司股东大会召开前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况
的说明。如激励对象名单在股东大会召开前有所调整，则经公司董事会调整后的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1. 限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
97,290,000 股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 3,243,258,144 股的
3%。其中首次授予 91,410,000 股，占本次激励计划授予权益总额的 93.96%；预
留部分 5,880,000 股，占本次激励计划授予权益总额的 6.04%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，预留比例未超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20.00%。
3. 激励对象获授限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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激励对象 授予限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
职务
姓名 票数量（万股） 票总量的比例 的比例
丁涛 董事、总经理 272 2.80% 0.08%
田世超 董事、副总经理 195 2.00% 0.06%
周建国 董事、副总经理 169 1.74% 0.05%
朱光 董事、财务总监 176 1.81% 0.05%
窦海涛 董事会秘书、副总经理 176 1.81% 0.05%
对公司经营业绩和持续发展有重要作用
8153 83.80% 2.51%
的核心技术及业务骨干人员（125 人）
预留部分 588 6.04% 0.18%
注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符， 均为四舍五入原因所致。
（2）在本次激励计划通过公司股东大会审议之后，因激励对象离职或因个人原因自愿
放弃部分或全部获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，并将激励对象放弃的
限制性股票份额调整到预留部分，但调整后的预留部分不得超过本次激励计划拟授出的全部
限制性股票数量的 20%，超过的部分作废处理。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票来源、数量和分配
情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期具体如下：
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
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公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、第 12 个月至第 24 个月、第 24 个月至第 36 个月。预留授予的限制性
股票的限售期视具体授予年份而定。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本次激励计划进行限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 本次激励计划的解除限售期
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
（1）首次获授的限制性股票
解除限售安排 解除限售的时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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（2）预留部分的限制性股票
① 假设 2024 年授予预留部分的限制性股票
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
② 假设 2025 年授予预留部分的限制性股票
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
5. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续
遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》及交易所的相关规则。
（2）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
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售期和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《公司法》《证券法》的相关
规定。
（六）本次激励计划的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格为 1.27
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 1.27 元/股的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.22 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.27 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 1.27 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）本次激励计划的授予及解除限售条件
1. 激励对象限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其它情形。
2. 激励对象限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，各期的限售期结束后，公司及激励对象同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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⑥ 中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，本次激励计划在相应情形确认之
日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授
予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对
象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现
金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本次激励计划
规定相应调整。
3. 公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、2025 年和 2026 年三
个连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 对应的考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年 净利润金额不少于13,000万元
第二个解除限售期 2025年 净利润金额不少于18,500万元
第三个解除限售期 2026年 净利润金额不少于20,000万元
各考核年度对应考核目
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
标完成度（A）
当A＜80%时 M=0
当80%A＜90%时 M=80%
当90%A＜100%时 M=90%
当A≥100%时 M=100%
注：（1）上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于
母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公
司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本次激励
计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
4. 个人层面的业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照《考核管理办法》在激励期间分年度进行
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考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档
次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0
在公司层面业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以
上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限
售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
当期因公司或个人绩效考核层面未实现解除限售的部分限制性股票，对应的
限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国
人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件、
业绩考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条以及《自律监管指南》的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、
配股或缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。本次激励计划
草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股
本、发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事项的，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》规定了具体的调整方法和
程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的数量及价格的调整方
法和程序等相关规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的
会计处理、本次激励计划的实施程序、公司或激励对象的权利与义务、公司或激
励对象发生异动时的处理方案、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、
限制性股票的回购与注销等均作出了相应的规定。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的上述其他规定符合《管理办法》的
相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》《激励计划办法》，并提交公司董事会审议；
2. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董
事已回避相关议案的表决；
3. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监
事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公
司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且本次列入激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
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计划，奥特佳尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当
至迟在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司应当召开股东大会对本次激励计划及相关议案进行审议。股东大会
召开前，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。
本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议
本次激励计划及相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权和
相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为实施本次激
励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况而确定。《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据、
范围和激励对象的核实程序。本所律师对本次激励计划激励对象的确定的核查情
况详见本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对
象”。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和确定程序符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 6 月 17 日召开了第六届董事会第二十次会
议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳
新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办
法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司将按照《管理办法》的规定及
时公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》《激励计划办法》等与本次激励计划有关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司还需根据本次激
励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其
它形式的财务资助或担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法
人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及其他核心技术和管理关键岗位人员的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公司经营管理决策者和经营
者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化。
（二）本次激励计划的内容
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根据本所律师对本次激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书之“二、
本次激励计划内容的合法合规性”），本所律师认为，《激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的程序
本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草并经董事会
审议通过、监事会发表核查意见，公司后续履行内部公示、公告程序并经股东大
会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第二十次会议的相关资料
并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司
召开第六届董事会第二十次会议审议本次激励计划相关事宜时，公司关联董事丁
涛、田世超、周建国、朱光已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理
办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 奥特佳具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 奥特佳为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；
3. 奥特佳就本次激励计划已经按照《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
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4. 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；
5. 奥特佳不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》的相关规定；
6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
相关法律、行政法规的情形；
7. 在公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
8. 本次激励计划尚需奥特佳股东大会以特别决议方式审议通过后方可实行。
（以下无正文）
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