奥特佳：国浩律师事务所关于奥特佳2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2024-09-07
国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权............................................ 5
二、本次调整的具体情况.................................................................................... 7
三、本次授予的授予条件.................................................................................... 8
四、本次授予的具体情况.................................................................................... 9
五、本次调整及本次授予的信息披露.............................................................. 10
六、结论意见...................................................................................................... 10
第三节 签署页 ......................................................................................................... 11
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予激励对象人数、授予数量、授予价
格调整（以下简称“本次调整”）、向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司相关董事会、
监事会、股东大会的会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
2. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
3. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发
表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如
涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之
专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意奥特佳新能源科技股份有限公司在其为本次激励计划所制
作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供奥特佳新能源科技股份有限公司本次激励计划之目的
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使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，就本次调整及本次授予有关法律事项出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新
本法律意见书 指 能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
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第二节 正文
一、 本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1. 2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事回避了
表决。
2. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳新能
源科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》。
3. 2024 年 6 月 18 日，公司公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立
董事胡振华先生作为征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4. 2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予的激励对象的
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。
2024 年 6 月 28 日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单
提出的异议。
5. 2024 年 7 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司向符合条件的
130 名激励对象以 1.27 元/股的价格授予 97,290,000 股股票，其中首次授予
91,410,000 股，预留限制性股票 5,880,000 股；同意授权公司董事会办理本次激
励计划相关事宜。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
1. 2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本次激励计划的激励对象人数
由 130 名调整为 110 名，首次授予的限制性股票数量由 9,141 万股调整为 6,636.57
万股，预留数量由 588 万股调整为 1,659.14 万股，授予价格调整为 1.26 元/股；
公司董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以
2024 年 9 月 6 日为首次授予日。关联董事回避了表决。
2. 2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同
意意见，认为调整后的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3. 2024 年 9 月 6 日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会对本次授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调
整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南》及《激励计划》的相关规定。
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二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
1. 本次激励计划的部分激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分其
获授的公司限制性股票，公司董事会根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授
权，对本次激励计划的激励对象人数和授予数量进行相应调整。
2. 根据《激励计划》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司如发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分或缩
股、配股、现金分红等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司于 2024 年 6 月 26 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《2023
年度公司利润分配方案》，公司 2023 年度利润分配的具体方案为“以公司总股
本 3,243,258,144 股为基准，拟向全体股东每 10 股分配现金红利人民币 0.085 元
（含税），合计分配现金红利 27,567,694.224 元（含税）。当期不转增股本，不
分配股票股利”；同时，根据公司于 2024 年 6 月 28 日公告的《奥特佳新能源科
技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日
为 2024 年 7 月 4 日，除权除息日为 2024 年 7 月 5 日。根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的内容
1. 授予激励对象人数调整
鉴于本次激励计划授予的激励对象中，有 20 名激励对象因离职或个人原因
放弃其获授的全部限制性股票，另外有部分激励对象放弃认购部分限制性股票。
公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对
象人数进行了调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 130 人调整为
110 人。
2. 授予数量调整
鉴于本次激励计划的部分激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分
其获授的限制性股票，公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，对
本次激励计划授予的限制性股票数量进行了调整。调整后，限制性股票总授予数
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量由 97,290,000 股调整为 82,957,125 股，其中首次授予的限制性股票数量由
91,410,000 股调整为 66,365,700 股，预留数量由 5,880,000 股调整为 16,591,425
股。调整后的预留数量占本次激励计划拟授予限制性股票数量的 20%。
3. 授予价格调整
根据《激励计划》，现金分红事项发生时，对授予价格的调整方法为：P＝
P0－C，其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；C 为每股发放
的现金红利金额。经调整后 P 值不能低于股票面值 1 元。因此，本次激励计划的
限制性股票的授予价格由 1.27 元/股调整为 1.26 元/股。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，同意公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整为 1.26 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予激励对象人数、授予数量和授
予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为 大 华 审 字
[2024]0011001438 号《奥特佳新能源科技股份有限公司审计报告》、大华内字
[2024]0011000054 号《奥特佳新能源科技股份有限公司内部控制审计报告》、公
司的确认并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和
本次授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授
予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南》及《激
励计划》的相关规定。
四、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为
2024 年 9 月 6 日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予日为公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《自律监管
指南》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司董事会同意公司向符合授
予条件的 110 名激励对象以 1.26 元/股的价格授予 66,365,700 股股票。前述事项
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亦经过了公司第六届监事会第十七次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次激励计划本次授予的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、 本次调整及本次授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第
十七次会议召开后及时公告相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次调整
及本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还需按照法律、法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥特佳本次激励计划的
调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予激励对
象人数、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本
次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自
律监管指南》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关
程序。
（以下无正文）
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