证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2024-031
九阳股份有限公司
关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
近年来，九阳股份有限公司（以下简称：九阳股份、公司）外销业务实现了
较好发展。为了更好地推进公司“深耕中国、面向亚太、辐射全球”的长期发展
战略，进行更深入的本地化用户洞察、研究与分析以及产品落地开发，拓展更广
阔的海外市场，JS Global Trading HK Limited（以下简称：JS HK、投资方）拟向公司
全资子公司九阳股份（香港）科技创新中心有限公司（以下简称：九阳香港科技
公司、标的公司、目标公司）增资22,222,222美元（按交易发生时的即期汇率折算
人民币预计为15,777.78万元）认购九阳香港科技公司新增股份1,111股，对应新增
股本0.1111美元（以下简称：本次增资扩股）；九阳股份将在本次增资扩股中放弃
优先认购权。本次增资扩股需在履行完毕境内外法律规定的各项备案或登记程序
后方可实施。
本次增资扩股完成后，九阳香港科技公司总发行股本由10,000股增至11,111股，
总股本由1美元增加至1.1111美元。本次增资扩股前九阳股份直接持有九阳香港科
技公司100%的股权，九阳香港科技公司纳入九阳股份报表合并范围；本次增资扩
股后九阳股份持有九阳香港科技公司90%的股权，JS HK持有九阳香港科技公司10%
的股权，九阳香港科技公司仍纳入九阳股份报表合并范围。
JS HK 系公司间接控股股东 JS Global Lifestyle Co., Ltd.（以下简称：JS Global）
的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的
关联方。JS HK 向九阳香港科技公司增资构成关联交易。
此次引入投资者进行增资扩股旨在借力JS HK在海外的市场销售、用户洞察
与研究等方面的经验并发挥其资源优势，结合九阳股份的产品研发技术优势，实
现双方共同协力开发面向全球消费者的创新智能家居电器产品，致力于进入更广
阔的智能家居领域，丰富公司产品线，推动公司产品与技术的再升级。本次增资
扩股将有助于加强九阳股份综合型外向供给能力的建设，提升公司在全球市场差
异化的竞争能力，进而反哺优化公司内销产品的收入结构。与此同时，本次增资
扩股可以更好地深度绑定公司与JS HK的长期合作关系，有利于放大双方在全球
市场拓展、差异化产品开发、用户洞察与研究等方面的协同效应，助力双方实现
在全球化发展方面的共赢。
二、审议程序
公司独立董事于2024年12月1日召开2024年第四次独立董事专门会议，以3票
同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨
关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。公司于2024年12月2日召开第六届董
事会第十二次会议，以4票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过《关于全
资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨宁宁、韩润
属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条所述关联董事，已回避表决。公司
于2024年12月2日召开第六届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃
权审议通过《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会
及管理层办理后续相关事项，关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING
DEVELOPMENTS LIMITED需回避表决。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
公司名称：JS Global Trading HK Limited
公司住所：香港上环德辅道中238号21层
企业类型：有限责任公司
注册资本：1港元
注册日期：2018年4月26日
主营业务：制造业
最近一年及一期的财务数据：
2023年度，实现营业收入108,602千美元，净利润74,220千美元；截至2023年12
月31日总资产437,880千美元，净资产110,895千美元。（上述财务数据已经审计）
2024年1-9月，实现营业收入143,481千美元，净利润32,378千美元；截至2024年
9月30日总资产504,974千美元，净资产130,905千美元。（上述财务数据未经审计）
关联关系：截至本公告披露日，JS HK系公司间接控股股东JS Global的全资孙
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的关联方。
经核查，JS HK 不是失信被执行人。JS HK 与上市公司及上市公司前十名股东
在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：九阳股份（香港）科技创新中心有限公司；
2、注册号：3287968；
3、企业类型：有限责任公司；
4、注册地址：香港亚洲贸易中心 2805 室；
5、经营范围：智能家电，科技研发，技术交流及推广，人力资源及知识产
权咨询；
6、历史沿革及运营情况：标的公司于 2023 年由九阳股份全资设立，至今未
发生过股权变动。截至披露日，标的公司正常存续经营。
7、标的公司主要财务数据：
九阳香港科技公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
2024年9月30日 2023年12月31日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,462,183,277.55 1,419,007,140.48
负债总额 0 17,135.32
应收账款 0 0
所有者权益 1,462,183,277.55 1,418,990,005.16
2024年1月-9月 2023年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润 59,093,040.82 2,454,682.43
净利润 59,093,040.82 2,454,682.43
经营活动产生的现金流
60,958,308.52 4,677.27
量净额
8、截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情形。
9、标的公司不属于失信被执行人。
（二）增资扩股前后的股权比例
本次增资扩股前公司直接持有九阳香港科技公司 100%的股权。本次增资扩
股后各股东持有九阳香港科技公司的股本结构如下：
单位：美元
本次增资扩股前 本次增资扩股后
股东名称 出资额 持有股份数 股权 出资额 持有股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例
九阳股份 200,000,000 10,000 100% 200,000,000 10,000 90%
JS HK 0 0 0% 22,222,222 1,111 10%
合计 200,000,000 10,000 100% 222,222,222 11,111 100%
五、关联交易的定价政策及依据
公司聘请从事过证券服务业务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审
计报告（天健审[2024]10679 号），截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司净资产为
1,462,183,277.55 元（按 2024 年 9 月 30 日的汇率折算为 208,662,739 美元），其中，
九阳股份累计总投资额为 200,000,000 美元。交易双方根据公平、公正的原则，参
照目标公司现有总投资额并结合过往利润的分配安排，协商确认投资方本次增资
额为 22,222,222 美元，以货币方式出资，并按照双方出资额确定出资比例，即本
次增资完成后，九阳股份持有目标公司总股本的 90%，投资方持有目标公司总股
本的 10%。交易价格公允、合理，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
本次交易中投资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司不存在
为投资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
本次增资扩股后，九阳股份持有九阳香港科技公司股比下降至 90%，但并未
导致合并报表范围发生变更。本次交易价格确定方式合理、定价依据充分。
六、增资协议的主要内容
（一）交易相关方
投资方：JS Global Trading HK Limited
目标公司：九阳股份（香港）科技创新中心有限公司
（二）增资交易和目标公司股本变化情况
1、截至本次增资协议（以下简称：本协议）签署之日，目标公司股本为1美
元，总发行股份数为10,000普通股，九阳股份已向目标公司投资总额为2亿美元。
各方同意，由投资方按照本协议的约定以2,222.2222万美元（以下简称“投资款”），
认购目标公司新增股份1,111股（普通股下同），对应目标公司新增股本0.1111美
元。九阳股份同意就本次增资放弃优先认购权。
2、本次增资完成后，目标公司总发行股本由10,000股增加至11,111股，目标
公司总股本由1美元增加至1.1111美元。
3、目标公司股本变化情况
（1）截至本协议签署之日，目标公司的股本情况如下表所示：
持有股份数 投资总额
序号 股东名称 股份类型 持股比例
（股） （美元）
1 九阳股份有限公司 普通股 10,000 200,000,000 100%
合计 10,000 200,000,000 100%
（2）本次增资完成后，目标公司的股本情况如下表所示：
序 持有股份数 投资总额
股东名称 股份类型 持股比例
号 （股） （美元）
1 九阳股份有限公司 普通股 10,000 200,000,000 90%
JS Global Trading HK
2 普通股 1,111 22,222,222 10%
Limited
合计 11,111 222,222,222 100%
（三）增资价款的支付和交割日安排
1、第一笔投资款
本协议生效后 60 个工作日内，投资方应当将第一笔投资款 222.2222 万美元
支付至本协议指定的目标公司账户。
2、第二笔投资款
投资方应在如下先决条件均获满足或经投资方豁免后 12 个月内将第二笔投
资款 2000 万美元支付至本协议指定的目标公司账户：
（1）本协议生效；
（2）本协议增资交易已经办理完成必要的审批/备案程序（包括但不限于中
国境内发改委、外商投资、外汇等部门备案或登记手续，不含香港公司注册处变
更备案）；
（3）本协议生效后至交割日期间，目标公司的业务不存在重大不利变化，
亦不存在可能会导致目标公司的业务前景、经营情况、财务状况受到重大不利影
响的情形；不存在限制、禁止或取消本次增资的法律法规政令、生效判决/裁决。
3、投资方支付完成本协议约定的全部投资款之日为交割日。在交割日，目
标公司应更新股东名册，同时向投资方签发股票证书和经其现有董事核证的股东
名册扫描件，两者均反映投资方持有目标公司 10%的已发行股份。
（四）协议的成立、生效和终止或解除
1、本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经各方盖章（如有）、代表董事或法定代表人签字；
（2）本次增资取得九阳股份内部决策程序的审议通过；
（3）本次增资取得JS Global内部决策程序的审议通过；
（4）本次增资已履行投资方、目标公司内部必要决策程序并获得批准。
2、本协议于下列情形之一发生时终止或解除：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日前，本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施，或本协议约定的支付第二笔投资款的先决条件在本协议签订后12个月
内未能获得全部满足或经投资方豁免，且各方经协商后未能在合理时间内形成替
代方案，则任何一方均有权单方以书面通知方式终止或解除本协议；
（3）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，且该等情形未能在收到守约方通知后的合理时间内纠
正，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止或解除本协议。
（五）过渡期安排
交割日前，目标公司产生的利润均由九阳股份单方享有；交割日后，投资方
和九阳股份按照各自实缴出资比例分配目标公司交割日后产生的利润；交割日后
目标公司分配利润的，应当首先向九阳股份分配交割日前的利润，然后再按照投
资方和九阳股份届时的实缴出资比例分配目标公司交割日后产生的利润。
（六）违约责任及争议解决
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接
损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当
预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议适用中国香港特别行政区法律、法规及规范性文件。在履行本协
议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向中国香港特
别行政区法院起诉。
七、交易目的和对公司的影响
本次公司全资子公司引入投资者进行增资扩股主要是为了更好地推进公司
“深耕中国、面向亚太、辐射全球”的发展战略，符合公司长期战略布局要求，
有助于放大与 JS HK 的协同效应，有助于加强九阳股份综合型外向供给能力的建
设，提升公司在全球市场差异化产品的竞争能力，进而反哺优化公司内销产品的
收入结构，提升公司在全球化视角下的综合竞争力。
本次增资扩股完成后，公司仍为九阳香港科技公司的控股股东，对九阳香港
科技公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，除本次增资扩股外，公司与 JS HK（包含受同一
主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额
为人民币 13.81 亿元。
九、独立董事专门会议审查意见
本公司独立董事于 2024 年 12 月 1 日召开独立董事专门会议 2024 年第四次
会议，以全票同意审议通过了《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联
交易的议案》。经核查，公司全资子公司引入投资者进行增资扩股属于正常的商
业投资行为，有助于公司全球化和多品类发展的战略目标推进；按照出资额确定
增资的出资比例，对价公允，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联
股东特别是中小股东的利益。公司独立董事同意将本议案提交公司第六届董事会
第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
十、董事会意见
董事会认为：公司全资子公司引入投资者进行增资扩股属于正常的商业投资
行为，是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情
况和整体发展战略，不存在损害公司利益的情形。因此董事会以 4 票同意，2 票
回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果同意通过全资子公司引入投资者进行增资
扩股暨关联交易的事项。
十一、监事会意见
经核查，公司董事会的审议程序符合相关规定，公司全资子公司引入投资者
进行增资扩股属于正常的商业投资行为，有助于公司全球化和多品类发展的战略
目标推进，对价公允，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此监事会同
意全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的事项。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、增资协议；
5、标的资产财务报表；
6、标的资产审计报告；
7、关联交易情况概述表。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日
