蔚蓝锂芯：关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2024-06-07
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
20 24 年 股 票 期 权 激 励 计 划 调 整 及 授 予 相 关 事 项 的
法 律 意 见 书
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 前言（律师声明事项） ........................................................................... 1
第二部分 正文 ........................................................................................................... 3
一、 本次调整及授予的批准与授权 ......................................................................... 3
二、 本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整 ..................................... 4
三、 本次激励计划的授予日 ..................................................................................... 5
四、 本次激励计划的授予条件 ................................................................................. 5
五、 本次激励计划的授予对象、授予数量与行权价格 ......................................... 6
六、 结论意见 ............................................................................................................. 7
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蔚蓝锂芯股份有限
公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江苏蔚蓝锂
芯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏蔚蓝锂芯股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司本次激励计划的调整及向激励对象授予股票期权（以下简称“本
次调整及授予”）相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝
锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监
事会会议材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
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法律意见书
或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与公司本次调整及授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次调整及授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 本所同意本法律意见书作为公司本次调整及授予的必备文件之一，随同
其它材料一起上报或公开披露。
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为本次调整及授予所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关文件，截至
本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已经履行下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《江苏蔚蓝
锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第
六届董事会第十三次会议审议。
2. 2024 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
3. 2024 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核实〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2024 年 4 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司独立董事关于公开征集表决权
的公告》，公司独立董事何伟先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集表决权。至征集表决权期间截止日，独立董事何伟先生未收到股东的表决权
委托。
5. 2024 年 4 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激
励对象名单》。2024 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 26 日，蔚蓝锂芯对本次激励计
划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未
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法律意见书
收到对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024 年 4 月 29 日，公司监事
会公告对本次激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明，认为本次激励
计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本次激励计划
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2024 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
7. 2024 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露媒体上披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
9. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，蔚蓝锂芯本次激励计划已经股东大会批准，董事
会实施本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相
关规定。
二、本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整
经本所律师核查，蔚蓝锂芯第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于本次激励
计划确定的 142 名激励对象中 1 名激励对象已离职，公司取消授予其拟获授的
2.4 万份股票期权，公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，本次激励计划的激励
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法律意见书
对象人数由 142 名调整至 141 名，授予股票期权数量由 554.10 万份调整为 551.70
万份。
经本所律师核查，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2024
年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会认为，公司
本次对 2024 年股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符
合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的授予日
（一）根据《激励计划（草案）》、2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2024 年 6 月 6 日。
经本所律师核查，授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，蔚蓝锂芯本次激励计划授予日的确定已履行了必
要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的授予条件
经本所律师查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蔚蓝锂芯
股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕6-87 号）、《江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2024〕6-88 号）、《公司章程》，并经本
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法律意见书
所律师检索蔚蓝锂芯公开披露信息，蔚蓝锂芯本次激励计划的下列授予条件已成
就：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蔚蓝锂芯本次激励计划
的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。
五、本次激励计划的授予对象、授予数量与行权价格
（一）2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
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法律意见书
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合
授予条件的 141 名激励对象授予 551.70 份股票期权，行权价格为 7.95 元/份。
（二）2024 年 6 月 6 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激
励计划激励对象名单发表了核查意见，认为参与本次激励计划的人员符合《公司
法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规
定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、行权价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 蔚蓝锂芯本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次调整及授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
2. 蔚蓝锂芯本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，本次激励计
划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，蔚蓝锂芯本次激励计划的授予条件已成就，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
4. 本次激励计划的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 孟奥旗
李鹏飞
2024 年 6 月 6 日
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