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                  关于中山大洋电机股份有限公司
        2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事项
                              的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2022年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年股票期权激励计划”）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2022年股票期权激励计划调整行
权价格相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2022年股票期权激励计划调
整行权价格相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋
电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2022年股票期权激励计划调整行权
价格的相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计
划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2022年股票期权激励计划调整行权价格
相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所
同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2022年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、 2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大
洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。公司独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中
山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


    2、 2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激
励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监


                                   2
事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。


    3、 2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    4、 2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予
股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


    5、 2022年8月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，
共计向981名激励对象授予3,111.86万份股票期权，行权价格4.350元/份。


    6、 2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.350元/份调整为4.270元/份。关联
董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    7、 2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.270元/份调整为4.190元/份。关联
董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    8、 2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同
意注销2022年股票期权激励计划954,258份股票期权，确定公司2022年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就，931名激励对象符合行权条件，可行权股
票期权数量为9,028,962份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了


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肯定性的独立意见。公司监事会对此发表了核查意见。


    9、 2023年10月11日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第一个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-090），2022年股票期
权激励计划第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际
可行权期限为2023年10月13日起至2024年8月23日止。


    10、 2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.190元/份调整为4.110
元/份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    二、 本次激励计划调整行权价格相关事项


   (一) 关于股票期权行权价格的调整


    鉴于公司于2024年6月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度
权益分派方案。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2022年股票期权激励计划
（草案）》规定的调整方法，公司2022年股票期权激励计划行权价格由4.11元/
份调整为3.98元/份。


   (二) 关于上述事项的批准和授权


    公司第六届董事会第十八次会议于2024年6月27日审议通过了《关于调整公
司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避表决。同日，公司
召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。


    综上，本所律师认为，上述2022年股票期权激励计划调整行权价格系按照
《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草
案）》的安排。


    三、 结论意见


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    综上所述，本所律师认为，大洋电机关于2022年股票期权激励计划调整行权
价格系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2022年股票期权
激励计划（草案）》的安排。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      负责人：
                                                     赵    洋



                                      律   师：
                                                     邓    晴




                                                     宋夏瀛洁




                                                    2024 年 6 月 27 日




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