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                  关于中山大洋电机股份有限公司
       2024年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的
                                法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2024年股票
期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等有
关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2024年股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”)的调整与授予相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划的调整与授予的相关事宜向相关人
员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、
合规、真实、有效性进行了核实验证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。


    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
    本所仅就大洋电机本次激励计划的调整与授予有关的法律问题发表法律意
见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅供大洋电机对本次激励计划的调整与授予的相关事宜之目
的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律
意见书作为大洋电机本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 本次激励计划的批准和实施情况


    1. 2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公
司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司
2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股
份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。


    2. 2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票期权激励计划的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除2名拟激
励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励
计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与2024年股票期权激励计划资格
的2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股
票期权激励计划的激励对象合法、有效。


    3. 2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计
划相关事宜的议案》。


    4. 2024 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划的行权价格由 4.61 元/份调整为
4.55 元/份。


    二、 本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整


    （一） 因激励对象离职或自愿放弃获授股票期权，对授予的激励对象名单
及授予数量的调整


    根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，有 22 名激励对象已离职或已
提交离职申请，不满足成为激励对象的条件，有 23 名激励对象因自身原因自愿
放弃本次拟获授股票期权的资格，因此共计需取消拟授予以上 45 名激励对象的
股票期权 10.54 万份。


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。


    因此，公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，
激励对象由 1,017 人调整为 972 人，拟授予的股票期权总数由 2,220 万份调整为
2,209.46 万份。


    （二） 关于上述调整的批准和授权


    2024年9月13日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。根据该授权，
公司第六届董事会第二十三次会议于2024年10月28日审议通过了《关于调整公司
2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。同日，公司召开第
六届监事会第二十次会议，审议通过了上述议案。


    综上，本所认为，上述调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定所进行，
该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南 1 号》、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 本次激励计划的授予


    （一） 本次激励计划的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票
期权：


    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及拟授予股票期权
的激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
    （二） 本次激励计划的授予日


    根据《激励计划（草案）》，本次授予为一次性授予，授予日在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股
东大会审议通过本次激励计划 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相
关程序。


    2024 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2024 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，将本次激励计划
的授予日确定为 2024 年 10 月 28 日。


    经核查，该等授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，
且不早于董事会审议本次授予事项的召开日期。


    综上，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《监管指南 1 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    （三） 本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量


    2024 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划的行权价格由 4.61 元/份调整为
4.55 元/份。


    2024 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，
激励对象为 972 人，拟授予的股票期权总数为 2,209.46 万份。


    经核查并经公司确认，本次激励计划的激励对象包括在公司（含全资及控股
子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员，不包括公司
董事及高级管理人员，不存在《管理办法》、《监管指南 1 号》及《激励计划（草
案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。


    综上，本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量符合《管理办法》、
《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （四） 本次激励计划的行权时间安排以及行权条件
    经核查，本次激励计划的行权时间安排以及行权条件均与《激励计划（草案）》
保持一致。


    （五） 关于本次激励计划授予的批准和授权


    公司第六届董事会第二十三次会议于 2024 年 10 月 28 日审议通过了《关于
2024 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，认为《激励计划
（草案）》规定的本次激励计划的授予条件已经成就。同日，公司召开第六届监
事会第二十次会议，审议通过了上述议案，并对本次激励计划确定的激励对象是
否符合授予条件进行了核实。


    因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确
定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、
《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出
具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履
行的程序合法、合规。


    四、 其他事项


    本次激励计划的调整与授予尚需按照《管理办法》、《监管指南 1 号》以及
深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次激励计划的调整系按照《激励计划（草案）》的相关规定所进行，
该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南 1 号》、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    2. 公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激
励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《监管指南 1
号》及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司
为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、
合规。
   3. 本次激励计划的调整与授予尚需按照《管理办法》、《监管指南 1 号》
以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

   本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


   （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》之签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    邓   晴




                                                    宋夏瀛洁



                                                 2024 年 10 月 28 日