步步高商业连锁股份有限公司
及其十四家子公司
重整计划
（草案）
二〇二四年四月
目录
释 义 ......................................................................................................................... - 1 -
前 言 ......................................................................................................................... - 6 -
摘 要 ........................................................................................................................ - 8 -
正 文 ...................................................................................................................... - 13 -
一、步步高股份及其十四家子公司基本情况 .................................................... - 13 -
（一）基本信息 ............................................................................................. - 13 -
（二）预重整及重整的申请与受理情况 ..................................................... - 17 -
（三）协调审理的重整模式 ......................................................................... - 18 -
（四）资产情况 ............................................................................................. - 19 -
（五）负债情况 ............................................................................................. - 21 -
（六）假设破产清算状态下的偿债能力分析情况 ..................................... - 28 -
二、出资人权益调整方案 .................................................................................... - 30 -
（一）出资人权益调整的必要性 ................................................................. - 30 -
（二）出资人权益调整的范围 ..................................................................... - 31 -
（三）出资人权益调整的内容 ..................................................................... - 31 -
（四）除权与除息 ......................................................................................... - 35 -
（五）出资人权益调整方案实施后的预期效果 ......................................... - 36 -
三、债权分类 ........................................................................................................ - 36 -
四、债权调整及受偿方案 .................................................................................... - 41 -
（一）偿债资金及股票来源 ......................................................................... - 41 -
（二）债权调整及受偿方案 ......................................................................... - 42 -
五、经营方案 ........................................................................................................ - 48 -
（一）重整投资人相关情况 ......................................................................... - 48 -
（二）经营发展方案 ..................................................................................... - 54 -
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准 .................................................... - 67 -
（一）执行期限 ............................................................................................. - 67 -
（二）执行期限的延长 ................................................................................. - 67 -
（三）执行完毕的标准 ................................................................................. - 67 -
（四）协助执行事项 ..................................................................................... - 68 -
七、重整计划执行的监督期限 ............................................................................ - 68 -
（一）监督主体 ............................................................................................. - 68 -
（二）监督期限 ............................................................................................. - 69 -
（三）监督期限的延长 ................................................................................. - 69 -
八、其他说明事项 ................................................................................................ - 69 -
（一）关于重整计划生效的条件 ................................................................. - 69 -
（二）留债债权的提前清偿 ......................................................................... - 70 -
（三）留债利率的调整 ................................................................................. - 70 -
（四）资产处置 ............................................................................................. - 70 -
（五）偿债资金和抵债股票的分配 ............................................................. - 71 -
（六）偿债资源的提存与预留 ..................................................................... - 73 -
（七）税款滞纳金领受股票 ......................................................................... - 75 -
（八）债权人对其他担保人求偿权的行使 ................................................. - 76 -
- 1 -
（九）提供欠付债务人的票据 ..................................................................... - 77 -
（十）转让债权的清偿 ................................................................................. - 77 -
（十一）重整费用的支付 ............................................................................. - 77 -
（十二）共益债务的清偿 ............................................................................. - 78 -
（十三）财产限制措施的解除 ..................................................................... - 78 -
（十四）信用修复 ......................................................................................... - 79 -
（十五）重整计划的解释与变更 ................................................................. - 79 -
- 2 -
释义
简称 词语含义或全称
“步步高股份”或
“上市公司”或“公 指 步步高商业连锁股份有限公司
司”
“湘潭中院”或“法
指 湖南省湘潭市中级人民法院
院”
“湘潭市政府” 指 湖南省湘潭市人民政府
“湖南高院” 指 湖南省高级人民法院
自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破
“《企业破产法》” 指
产法》
“华隆步步高” 指 湘潭华隆步步高商业管理有限公司
“湘潭新天地” 指 湘潭新天地步步高商业有限公司
“四川步步高” 指 四川步步高商业有限责任公司
“江西步步高” 指 江西步步高商业连锁有限责任公司
“广西南城百货” 指 广西南城百货有限责任公司
“赣州步步高” 指 赣州步步高丰达商业有限责任公司
“郴州步步高” 指 郴州步步高投资有限责任公司
“柳州南城百货” 指 柳州市南城百货有限公司
“泸州步步高” 指 泸州步步高驿通商业有限公司
“长沙星城天地” 指 长沙步步高星城天地商业管理有限公司
“桂林南城百货” 指 桂林市南城百货有限公司
“海龙供应链” 指 湖南海龙供应链管理服务有限公司
“湖南腾万里” 指 湖南腾万里供应链管理有限责任公司
“株洲步步高” 指 株洲步步高超市有限公司
- 1 -
简称 词语含义或全称
华隆步步高、湘潭新天地、四川步步高、江西步步
高、广西南城百货、赣州步步高、郴州步步高、柳州
“十四家子公司” 指 南城百货、泸州步步高、长沙星城天地、桂林南城百
货、海龙供应链、湖南腾万里、株洲步步高等十四家
公司的合称
法院分别于 2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 26 日、
2023 年 11 月 29 日裁定进入重整程序的华隆步步高、
“步步高股份及其十 湘潭新天地、步步高股份、四川步步高、江西步步
四家子公司”或“债 指 高、广西南城百货、赣州步步高、郴州步步高、柳州
务人” 南城百货、泸州步步高、长沙星城天地、桂林南城百
货、海龙供应链、湖南腾万里、株洲步步高共十五家
公司的合称
“关联企业” 指 债务人合并报表范围内的企业
“步步高集团” 指 步步高投资集团股份有限公司
华隆步步高、湘潭新天地的重整受理日 2023 年 9 月 25
日，步步高股份的重整受理日 2023 年 10 月 26 日，四
川步步高、江西步步高、广西南城百货、赣州步步
“重整受理日” 指 高、郴州步步高、柳州南城百货、泸州步步高、长沙
星城天地、桂林南城百货、海龙供应链、湖南腾万
里、株洲步步高等十二家公司的重整受理日 2023 年
11 月 29 日
步步高商业连锁股份有限公司清算组，法院依法指定
“管理人” 指
清算组为步步高股份及其十四家子公司管理人
“深交所” 指 深圳证券交易所
“中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司”
截至 2024 年 5 月 17 日在中证登深圳分公司登记在册
“出资人” 指
的步步高股份的全部股东
“审计基准日”、 步步高股份及其十四家子公司重整专项审计、评估基
指
“评估基准日” 准日 2023 年 7 月 17 日
“审计机构” 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构以 2023 年 7 月 17 日为基准日出具的编号为
“《审计报告》” 指 中兴财光华审专字（2024） 第 324001 号至 324015 号
的《专项审计报告》
“《盈利预测咨询报 步步高商业连锁股份有限公司 2024-2027 年盈利预测
指
告》” 咨询报告书
“评估机构” 指 北京中企华资产评估有限责任公司
- 2 -
简称 词语含义或全称
评估机构以 2023 年 7 月 17 日为基准日出具的编号为
“《资产评估报
指 中企华评报字（2024）第 3561-01 号至 3561-15 号的
告》”
《资产评估报告》
评估机构以 2023 年 7 月 17 日为基准日出具的编号为
“《偿债能力分析报
指 中企华评咨字（2024）第 3652-01 号至 3652-15 号 的
告》”
《偿债能力分析报告》
根据《资产评估报告》确定的，以 2023 年 7 月 17 日
“资产评估值” 指 为基准日，重整企业在快速变现假设下的资产评估价
值
成都白兔有你文化传播有限公司、中国对外经济贸易
信托有限公司（联合产业合作伙伴中化现代农业有限
“产业投资人” 指
公司）、湘潭电化产投控股集团有限公司、物美科技
集团有限公司及北京博雅春芽投资有限公司
“白兔集团” 指 成都白兔有你文化传播有限公司
“外贸信托” 指 中国对外经济贸易信托有限公司
“中化农业” 指 中化现代农业有限公司
“湘潭电化产投” 指 湘潭电化产投控股集团有限公司
“物美集团” 指 物美科技集团有限公司
“博雅春芽” 指 北京博雅春芽投资有限公司
吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理
有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、中
国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团
股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、
“财务投资人” 指
深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产
管理有限公司、一元华楚联合体、中冠宝联合体、隆
杰达华瑞联合体共 11 家，其具体持股主体以财务投资
人依照《投资协议》指定及最终登记为准
“吉富创投” 指 吉富创业投资股份有限公司
“上海宏翼基金” 指 上海宏翼私募基金管理有限公司
“远鉴基金” 指 远鉴私募基金管理（江苏）有限公司
“盛世景资管” 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
“九华资管” 指 湘潭九华资产管理与经营有限公司
“招商平安” 指 深圳招商平安资产管理有限责任公司
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简称 词语含义或全称
“湘江资管” 指 长沙湘江资产管理有限公司
由深圳市一元信诚投资咨询有限公司和湖北华楚投资
“一元华楚联合体” 指
有限公司组建的联合体
由中冠宝投资有限责任公司和国品优选（北京）品牌
“中冠宝联合体” 指
管理有限公司组建的联合体
“隆杰达华瑞联合 由松树慧林（上海）私募基金管理有限公司和深圳市
指
体” 隆杰达投资咨询有限公司组建的联合体
“重整投资人” 指 产业投资人及财务投资人的统称
债务人、管理人与重整投资人签署的《重整投资协
“《投资协议》” 指
议》及其补充协议和修订
债务人依照相关法律法规制作并提交法院及债权人会
“重整计划草案” 指 议的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公
司重整计划（草案）》
步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整
“重整计划” 指 计划（草案）及法院裁定批准的步步高商业连锁股份
有限公司及其十四家子公司重整计划
符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务人的某
“债权人” 指
个、部分或全体债权人
《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对
“有财产担保债权” 指 债务人的特定财产享有担保权的债权（含建设工程优
先权）
依据《民法典》第八百零七条规定对建设工程价款享
“建设工程优先权” 指
有的优先受偿权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押等财产担保的债务人特定财产
基点（Basis Point），本重整计划中系利率最小变动
“BP” 指
单位，为百分之零点零一（0.01%）
《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债
务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，
“职工债权” 指 应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保
险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的
补偿金、住房公积金等费用
《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的债务
“税款债权” 指 人所欠税款形成的债权，不包含重整受理日前因欠缴
税款而产生的滞纳金
《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债
“普通债权” 指 权人对债务人享有的除有财产担保债权、职工债权和
税款债权以外的其他债权
根据出资人权益调整方案，以步步高股份资本公积金
“转增股票” 指
转增的股票
- 4 -
简称 词语含义或全称
根据本重整计划的规定，用于向债权人抵偿债务的步
“抵债股票” 指
步高股份转增股票
“财务顾问” 指 中信证券股份有限公司
“《重整估值报 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公
告》” 司关于步步高商业连锁股份有限公司重整估值报告》
“预计债权” 指 暂缓确定债权及未申报债权
已向管理人申报，因债权所附条件尚未成就、建设工
“暂缓确定债权” 指 程未结算、涉及未决诉讼等原因导致尚未审查确定的
债权
与债务人构成债权债务关系，未在预重整及重整期间
“未申报债权” 指
内依法向管理人申报但可能受法律保护的债权
截至重整受理日，债务人合并报表范围内的企业对债
“关联债权” 指
务人享有的债权
《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条规定
“劣后债权” 指 的，债务人于重整受理日前产生的民事惩罚性赔偿
金、社保滞纳金等行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权
《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件受理费
用、管理人执行职务的费用、管理人报酬和聘请中介
“重整费用” 指
机构的费用，以及管理、变价和分配债务人财产的费
用等
《企业破产法》第四十二条规定的，为全体债权人的
“共益债务” 指
共同利益以及重整程序顺利进行而发生的债务
以重整程序中确定的债权为基数，根据重整计划的安
“留债” 指
排延长还款期限、调整还款利率等综合安排
“清偿” 指 向债权人分配现金、股票等偿债资源的行为
根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，
“重整计划执行期
指 在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重
限”
整计划执行期限
“重整计划执行的监 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划规
指
督期限” 定的管理人监督重整计划执行的期限
根据《企业破产法》第八十四条、第八十五条第二
“重整计划的通过” 指 款、第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组
及出资人组会议均表决通过重整计划
根据《企业破产法》第八十六条第二款之规定，重整
“重整计划的批准” 指 计划获得法院批准，或根据第八十七条第三款之规
定，重整计划获得法院批准
“元”“万元”“亿
指 人民币元、万元、亿元
元”
“日” 指 自然日
- 5 -
前言
因受传统零售行业转型、债务规模较大、部分对外投
资短期无法形成现金流及收益造成“短贷长投”等因素及
疫情和房地产融资政策的影响，步步高股份陷入债务和经
营双重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。根
据相关法定主体的申请，湘潭中院依法裁定受理步步高股
份及其十四家子公司重整，并指定步步高商业连锁股份有
限公司清算组担任步步高股份及其十四家子公司管理人。
步步高股份及其十四家子公司的重整工作得到了湖南
省委省政府、湘潭市委市政府、长沙市政府、湖南高院、
湘潭中院和相关部门的高度重视和悉心关怀。湘潭市政府
遵循市场化、法治化的原则对步步高股份及其十四家子公
司重整提供了大力支持。为保证重整成功，避免步步高股
份破产清算，步步高股份在湘潭中院及管理人的监督和指
导下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一
方面全力保障经营活动有序开展，超市、百货业务有序恢
复；另一方面协助管理人做好债权申报审查、财产调查和
评估、偿债能力分析、投资人招募、债权人沟通对接、论
证与制作重整计划、债权人会议组织和筹备、监管机构对
接等各项重整工作。
在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊
- 6 -
重审计、评估机构的专业审计、评估结论和偿债能力分析
意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判
和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，结合
步步高股份及其十四家子公司的实际情况，步步高股份在
管理人的协助下制定本重整计划，提请债权人会议表决，
并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调
整事项进行表决。
重整计划以整体化解步步高股份债务风险为依托，以
依法保障债权人的合法权益、最大程度提升债权人受偿率
为目标，充分考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方利
益。通过本重整计划的顺利实施，步步高股份的财务状况
将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权人与
出资人提供更可预期、质效更高的回报。鉴于此，为尽早
实现前述目标，恳请各债权人、出资人积极依法支持本重
整计划，支持步步高股份及其十四家子公司重整。
- 7 -
摘 要
根据本重整计划，步步高股份本次重整如能成功实施，
步步高股份的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于
湖南省湘潭市的独立法人主体。本重整计划在诸多方面做
了具体安排，为便于各方全面、快速了解本重整计划，现
就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：
一、方案核心要点
（一）对步步高股份及其十四家子公司进行协调审理
为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分
别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步
高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序
中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措
施包括：
1.统一引入重整投资人
为保持步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整
体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体
招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票
的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。
2.统一安排偿债资源
本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增
形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及
子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿
- 8 -
债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家
子公司的债务。
为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对
步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整
企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源，
在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权
人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子
公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担
保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清
偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅
做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照
剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而
对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享
有的债权计算。
3.统一制定重整计划
管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制
定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破
产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将
各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计
划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司
统一执行。
（二）引入多家重整投资人全面赋能
通过公开招募和遴选，管理人确定白兔集团、外贸信
- 9 -
托（联合其产业合作伙伴中化农业）、湘潭电化产投、物美
集团及博雅春芽为产业投资人，并确定吉富创投、外贸信
托、招商平安、湘江资管、九华资管、上海宏翼基金、远
鉴基金、盛世景资管、一元华楚联合体、隆杰达华瑞联合
体、中冠宝联合体为财务投资人。重整投资人或其指定主
体有条件受让步步高股份股票。
产业投资人受让股票的条件包括：白兔集团、湘潭电
化产投、物美集团及博雅春芽支付现金对价，直接持有或
间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证
券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；外贸
信托支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股
票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24 个月不转
让、处置或委托他人管理。同时，产业投资人并将为步步
高股份提供产业资源进行赋能。
财务投资人受让股票的条件包括：支付现金对价，直
接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其
证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托他人管理。
（三）对出资人权益进行调整
本次重整将对步步高股份实施出资人权益调整，十四
家子公司的出资人权益不作调整。本次拟以步步高股份扣
除注销库存股 23,685,298 股后的总股本 840,218,653 股为基
数，按照每 10 股转增 22 股实施资本公积金转增股票，共计
转增约 1,848,481,036 股股票（具体转增的准确股票数量以
- 10 -
中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后步步
高股份总股本将增加至 2,688,699,689 股，转增股票不向原
股东进行分配。全部在管理人的监督下按照本重整计划的
规定进行分配和处置，其中 1,175,316,633 股转增股票由投
资人有条件受让，673,164,403 股转增股票用于按照本重整
计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
具体详见正文“第二部分 出资人权益调整方案”。
（四）债权清偿方案
一是职工债权。不作调整，全额清偿。
二是税款债权。不作调整，全额清偿。
三是有财产担保债权在优先受偿范围以现金和留债清
偿。以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）
的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金
方式全额清偿，存在对应质押保证金的有财产担保债权在
质押保证金的范围内优先清偿。扣除上述现金清偿金额之
后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的
部分将以留债 10 年的方式全额优先受偿，留债利率按重整
计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同
业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮
180 BP 确定。
四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债方式清偿。
由全资子公司提供财产担保的普通债权参照有财产担保债
权留债 10 年清偿。没有步步高股份及全资子公司提供抵质
- 11 -
押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人 10 万元
以下（含 10 万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划
执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过 10 万元
的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照 9.69
元/股的抵债价格进行以股抵债，即每 100 元普通债权将分
得约 10.32075971 股。
具体详见正文“第四部分 债权调整及受偿方案”。
二、方案实施效果
如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将
共同分担步步高股份重生的成本。重整完成后，步步高股
份及其十四家子公司的资产负债结构将彻底发生变化，债
务负担显著降低，业务结构、净资产规模、净利润均有较
大幅度改善。本重整计划下，广大中小投资者所持股票的
数量未发生减少，步步高股份的基本面将发生根本变化，
经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，步
步高股份股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和
广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。步步
高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，继续发挥自
身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先
进经营理念，进一步整合资源，不断深化和提升经营管理
水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。
- 12 -
正 文
一、步步高股份及其十四家子公司基本情况
（一）基本信息
1.步步高股份
步步高商业连锁股份有限公司成立于 2003 年 12 月 11
日，注册地址位于湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦，法定
代表人为公司董事长王填。2008 年 6 月 19 日，经中国证监
会核准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码
为 002251。
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 步 步 高 股 份 总 股 本 为
840,218,653 股（已扣除注销库存股 23,685,298 股），全部为
流通 A 股。
步步高股份的控股股东为湘潭产投产兴并购投资合伙
企业（有限合伙），第一大股东为步步高集团，截至 2024 年
3 月 31 日，湘潭产投持有 86,390,395 股，占步步高股份总股
本的 10.28%（以注销库存股后的总股本计算，下同），步步
高 集 团 持 有 199,251,438.00 股 ， 占 步 步 高 股 份 总 股 本 的
23.71%。
2.华隆步步高
湘潭华隆步步高商业管理有限公司成立于 2021 年 07 月
20 日，注册资本 29,957 万元，注册地为湖南省湘潭市。步
步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计
- 13 -
持有该公司 100%股权。
3.湘潭新天地
湘潭新天地步步高商业有限公司成立于 2020 年 02 月 20
日，注册资本 500 万元，注册地为湖南省湘潭市。步步高股
份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该
公司 100%股权。
4.四川步步高
四川步步高商业有限责任公司成立于 2013 年 11 月 7 日，
注册资本 5,713 万元，注册地为四川省成都市。步步高股份
及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公
司 100%股权。
5.江西步步高
江西步步高商业连锁有限责任公司成立于 2005 年 4 月
29 日，注册资本 26,523 万元，注册地为江西省南昌市。步
步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计
持有该公司 100%股权。
6.广西南城百货
广西南城百货有限责任公司成立于 2001 年 11 月 16 日，
注册地为广西壮族自治区南宁市，注册资本 12,300 万元。
步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合
计持有该公司 100%股权。
7.赣州步步高
- 14 -
赣州步步高丰达商业有限责任公司成立于 2014 年 09 月
28 日，注册资本 64,800 万元，注册地为江西省赣州市。步
步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计
持有该公司 100%股权。
8.郴州步步高
郴州步步高投资有限责任公司成立于 2012 年 05 月 21
日，注册资本 500 万元，注册地为湖南省郴州市。步步高股
份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该
公司 100%股权。
9.柳州南城百货
柳州市南城百货有限公司成立于 2006 年 4 月 4 日，注
册资本 500 万元，注册地为广西壮族自治区柳州市。步步高
股份及其子公司广西南城百货有限责任公司合计持有该公
司 100%股权。
10.泸州步步高
泸州步步高驿通商业有限公司成立于 2014 年 5 月 16 日，
注册资本 3,000 万元，注册地为四川省泸州市。步步高股份
及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公
司 100%股权。
11.长沙星城天地
长沙步步高星城天地商业管理有限公司成立于 2021 年
04 月 19 日，注册资本 500 万元，注册地为湖南省长沙市。
- 15 -
步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合
计持有该公司 100%股权。
12.桂林南城百货
桂林市南城百货有限公司成立于 2007 年 9 月 28 日，注
册资本 500 万元，注册地为广西壮族自治区桂林市。步步高
股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有
该公司 100%股权。
13.海龙供应链
湖南海龙供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 6 月
10 日，注册资本 1,000 万元，注册地为湖南省长沙市。步步
高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持
有该公司 100%股权。
14.湖南腾万里
湖南腾万里供应链管理有限责任公司成立于 2015 年 8
月 6 日，注册资本 500 万元，注册地为湖南省长沙市。步步
高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持
有该公司 100%股权。
15.株洲步步高
株洲步步高超市有限公司成立于 2020 年 06 月 03 日，
注册资本 100 万元，注册地为湖南省株洲市。步步高股份及
其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司
100%股权。
- 16 -
（二）预重整及重整的申请与受理情况
2023 年 7 月 7 日，龙牌食品股份有限公司以不能清偿到
期债务并且明显缺乏清偿能力为由向湘潭中院申请对步步
高股份进行重整，并同时申请预重整。2023 年 7 月 13 日，
湘潭中院召开听证会，步步高股份对龙牌食品股份有限公
司重整申请没有异议。为有效识别步步高股份重整价值及
重整可行性，提高重整成功率，本着及时挽救企业，维护
债权人合法权益的原则，湘潭中院于 2023 年 7 月 17 日决定
对步步高股份启动预重整。
湘潭中院经审查后认为，步步高股份不能清偿到期债
务，并且明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，于 2023
年 10 月 26 日作出（2023）湘 03 破申 10 号《民事裁定书》，
裁定受理步步高股份重整一案，并于 2023 年 11 月 7 日作出
（2023）湘 03 破 16-1 号《决定书》，指定步步高股份清算组
担任管理人。
根据债务人的申请，2023 年 9 月 25 日，湘潭中院分别
作出（2023）湘 03 破申 13 号、14 号《民事裁定书》，裁定
受理湘潭华隆、湘潭新天地等 2 家公司重整案，并于同日作
出（2023）湘 03 破 14-1 号、15-1 号《决定书》，指定步步
高股份清算组担任上述公司管理人。
根据债权人广西良品直通商贸有限公司及债务人的申
请，湘潭中院于 2023 年 11 月 29 日作出（2023）湘 03 破申
15 号至 26 号《民事裁定书》，分别裁定受理四川步步高、广
- 17 -
西南城百货等 12 家公司重整案，并于 2023 年 12 月 4 日作
出（2023）湘 03 破 17-1 号至 28-1 号《决定书》，指定步步
高股份清算组担任上述公司管理人。
（三）协调审理的重整模式
为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分
别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步
高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序
中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措
施包括：
1.统一引入重整投资人
为维系步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整
体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体
招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票
的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。
2.统一安排偿债资源
本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增
形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及
子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿
债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家
子公司的债务。
为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对
步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整
- 18 -
企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源，
在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权
人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子
公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担
保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清
偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅
做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照
剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而
对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享
有的债权计算。
3.统一制定重整计划
管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制
定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破
产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将
各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计
划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司
统一执行。
（四）资产情况
1.账面资产情况
截至审计基准日，步步高股份及其十四家子公司各单
体经重整专项审计的资产总额、负债总额以及所有者权益
如下表所示，相关数据以《审计报告》为准。
单位：万元
- 19 -
重整企业名称 资产总额 负债总额 所有者权益
步步高商业连锁股份有限公司 3,651,490.34 3,217,372.62 434,117.72
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 207,961.22 160,601.29 47,359.93
湘潭新天地步步高商业有限公司 167,750.86 158,061.49 9,689.36
四川步步高商业有限责任公司 86,982.45 152,497.31 -65,514.86
江西步步高商业连锁有限责任公司 88,639.07 78,940.98 9,698.09
广西南城百货有限责任公司 938,226.59 874,772.12 63,454.47
赣州步步高丰达商业有限责任公司 85,177.07 2,654.40 82,522.67
郴州步步高投资有限责任公司 88,039.24 12,845.17 75,194.08
柳州市南城百货有限公司 273,791.78 297,670.04 -23,878.26
泸州步步高驿通商业有限公司 110,732.24 83,552.64 27,179.59
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 18,555.46 35,708.21 -17,152.76
桂林市南城百货有限公司 257,660.12 257,590.69 69.43
湖南海龙供应链管理服务有限公司 587,519.38 585,858.79 1,660.60
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 506,091.13 505,510.85 580.28
株洲步步高超市有限公司 268.95 7,257.15 -6,988.19
2.资产评估情况
截至评估基准日，步步高股份及其十四家子公司各单
体的资产评估价值如下，相关数据以《资产评估报告》为
准。
单位：万元
重整企业名称 资产评估值
步步高商业连锁股份有限公司 816,236.61
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 94,681.10
湘潭新天地步步高商业有限公司 89,197.47
四川步步高商业有限责任公司 9,620.28
江西步步高商业连锁有限责任公司 38,574.15
广西南城百货有限责任公司 149,395.56
赣州步步高丰达商业有限责任公司 39,037.73
郴州步步高投资有限责任公司 38,484.03
柳州市南城百货有限公司 21,923.43
泸州步步高驿通商业有限公司 51,496.97
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 4,010.56
桂林市南城百货有限公司 5,104.01
湖南海龙供应链管理服务有限公司 26,084.20
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 13,967.45
株洲步步高超市有限公司 113.98
- 20 -
（五）负债情况
因步步高股份及其十四家子公司债权金额暂未最终确
定，按照如下原则计算债权金额：
经管理人审查确定，并经债权人会议核查，债权人、
债务人核查均无异议，且经湘潭中院裁定确认的债权，以
湘潭中院裁定确认金额计算；经管理人审查确定，且经与
债权人沟通无异议的债权，按管理人审查确定金额计算；
经管理人审查确定，并经债权人会议核查，但债权人有异
议或可能有异议的，暂按照申报金额计算；暂缓确定债权
按照申报金额计算；尚未申报债权的，按照步步高股份及
其十四家子公司提供的资料进行测算，后续将根据债权人
补充申报、步步高股份及其十四家子公司审查等情况进行
调整。
结合债权申报及审查情况、可能存在异议债权情况、
暂缓确定债权情况、未申报债权情况等，截至 2024 年 3 月
31 日，步步高股份及其十四家子公司债权如下：
1.债权申报情况
截至 2024 年 3 月 31 日，共有 7,887 家债权人向步步高
股份及其十四家子公司管理人申报债权，申报金额简单加
总共计 6,682,811.26 万元1（含重复申报及关联债权申报）2，
其中：申报有财产担保债权 1,567,190.61 万元（含建设工程
1
因以万元为单位，四舍五入保留两位小数点后可能存在尾差，下同。
2
基于同一法律关系重复申报的债权约 215,115.50 万元，关联债权约
4,544,501.49 万元。
- 21 -
优先权 200,518.23 万元），申报税款债权 27,631.06 万元，申
报普通债权 5,087,989.59 万元。步步高股份及其十四家子公
司债权申报情况具体如下：
单位：万元
有财产担保 建设工程优
债务主体 税款债权 普通债权 总计
债权 先权
步步高商业连锁
1,156,969.02 152,615.12 19,665.87 2,051,177.64 3,380,427.65
股份有限公司
湘潭华隆步步高
商业管理有限公 43.29 213.95 2,917.38 151,600.31 154,774.93
司
湘潭新天地步步
81,526.98 31,569.89 - 127,737.03 240,833.90
高商业有限公司
四川步步高商业
22.06 468.71 10.92 139,002.59 139,504.28
有限责任公司
江西步步高商业
连锁有限责任公 13,891.87 1,830.07 265.67 31,939.92 47,927.53
司
广西南城百货有
22,641.32 11,870.89 372.81 858,397.22 893,282.24
限责任公司
赣州步步高丰达
商业有限责任公 - 88.83 1,189.22 228.94 1,506.98
司
郴州步步高投资
7.86 2.74 2,148.05 10,982.37 13,141.01
有限责任公司
柳州市南城百货
14.98 69.04 - 286,367.95 286,451.96
有限公司
泸州步步高驿通
75,790.36 1,206.52 997.66 70,730.22 148,724.75
商业有限公司
长沙步步高星城
天地商业管理有 0.37 550.00 - 31,695.12 32,245.49
限公司
桂林市南城百货
9,748.18 32.47 3.61 238,181.93 247,966.19
有限公司
湖南海龙供应链
管理服务有限公 5,749.27 - - 578,815.15 584,564.42
司
湖南腾万里供应
链管理有限责任 266.83 - 59.88 505,169.84 505,496.55
公司
株洲步步高超市
- - - 5,963.37 5,963.37
有限公司
总计 1,366,672.38 200,518.23 27,631.06 5,087,989.59 6,682,811.26
2.债权审查情况
- 22 -
截至 2024 年 3 月 31 日，经管理人对已申报债权进行依
法审查，情况如下：
（1）确认债权
在已申报债权中，经债权人会议核查，债权人、债务
人均无异议并经湘潭中院裁定确认的债权总额为
1,361,203.28 万元（含重复申报债权）3，其中有财产担保债
权 1,015,250.39 万元（含建设工程优先权 57,082.37 万元），
税款债权 7,742.09 万元，普通债权 338,210.80 万元。步步高
股份及其十四家子公司债权确认情况具体如下：
单位：万元
有财产担保 建设工程优
债务主体 税款债权 普通债权 总计
债权 先权
步步高商业连锁股
872,342.68 57,082.37 5,134.28 281,476.12 1,216,035.45
份有限公司
湘潭华隆步步高商
- - 2,607.81 2,291.80 4,899.61
业管理有限公司
湘潭新天地步步高
81,526.48 - - 1,655.45 83,181.93
商业有限公司
四川步步高商业有
- - - 4,168.65 4,168.65
限责任公司
江西步步高商业连
- - - 15,853.89 15,853.89
锁有限责任公司
广西南城百货有限
402.25 - - 11,247.57 11,649.83
责任公司
赣州步步高丰达商
- - - 70.00 70.00
业有限责任公司
郴州步步高投资有
- - - 431.37 431.37
限责任公司
柳州市南城百货有
- - - 251.17 251.17
限公司
泸州步步高驿通商
3,896.61 - - 54.00 3,950.61
业有限公司
长沙步步高星城天
地商业管理有限公 - - - 392.78 392.78
司
3
基于同一法律关系重复申报的债权约 114,481.06 万元。
- 23 -
有财产担保 建设工程优
债务主体 税款债权 普通债权 总计
债权 先权
桂林市南城百货有
- - - 10,009.27 10,009.27
限公司
湖南海龙供应链管
- - - 6,103.20 6,103.20
理服务有限公司
湖南腾万里供应链
- - - 4,141.50 4,141.50
管理有限责任公司
株洲步步高超市有
- - - 64.03 64.03
限公司
总计 958,168.03 57,082.37 7,742.09 338,210.80 1,361,203.28
（2）初步审查确定债权
在已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经
债权人会议核查亦未经湘潭中院裁定确认的债权金额为
4,730,901.40 万元（含重复申报债权及关联债权）4，其中：
有 财 产 担 保 债 权 92,856.89 万 元 （ 含 建 设 工 程 优 先 权
20,630.07 万 元 ）， 税 款 债 权 3,278.93 万 元 ， 普 通 债 权
4,634,765.58 万元。步步高股份及其十四家子公司债权初步
审查确定情况具体如下：
单位：万元
有财产担 建设工程优
债务主体 税款债权 普通债权 总计
保债权 先权
步步高商业连锁股份
7,854.49 789.17 346.88 1,672,328.64 1,681,319.18
有限公司
湘潭华隆步步高商业
- - - 145,579.69 145,579.69
管理有限公司
湘潭新天地步步高商
- 18,822.99 - 126,044.70 144,867.70
业有限公司
四川步步高商业有限
- - - 128,627.35 128,627.35
责任公司
江西步步高商业连锁
- - 232.19 27,921.17 28,153.36
有限责任公司
广西南城百货有限责
306.63 1,017.90 101.23 826,557.81 827,983.56
任公司
赣州步步高丰达商业
- - 1,069.19 258.84 1,328.02
有限责任公司
4
基于同一法律关系重复申报的债权约 82,888.69 万元，关联债权约 4,544,501.49
万元。
- 24 -
有财产担 建设工程优
债务主体 税款债权 普通债权 总计
保债权 先权
郴州步步高投资有限
- - 1,048.98 4,030.07 5,079.05
责任公司
柳州市南城百货有限
- - - 284,239.91 284,239.91
公司
泸州步步高驿通商业
64,065.70 - 480.46 69,609.17 134,155.33
有限公司
长沙步步高星城天地
- - - 26,824.65 26,824.65
商业管理有限公司
桂林市南城百货有限
- - - 237,727.37 237,727.37
公司
湖南海龙供应链管理
- - - 578,436.12 578,436.12
服务有限公司
湖南腾万里供应链管
- - - 500,723.63 500,723.63
理有限责任公司
株洲步步高超市有限
- - - 5,856.48 5,856.48
公司
总计 72,226.82 20,630.07 3,278.93 4,634,765.58 4,730,901.40
上述债权的金额及性质最终以湘潭中院裁定确认的结
果为准。
（3）不予确定债权
在已申报债权中，经管理人审查因主体不适格、已过
诉讼时效等原因不予确定债权 429,334.06 万元，其中：有财
产担保债权 154,247.85 万元（含建设工程优先权 45,907.88
万元），税款债权 14,933.54 万元，普通债权 260,152.67 万元。
步步高股份及其十四家子公司债权不予确定情况具体如下：
单位：万元
债务主体 金额
步步高商业连锁股份有限公司 365,508.92
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 4,263.75
湘潭新天地步步高商业有限公司 6,724.51
四川步步高商业有限责任公司 4,755.42
江西步步高商业连锁有限责任公司 3,550.21
广西南城百货有限责任公司 20,876.96
赣州步步高丰达商业有限责任公司 56.87
郴州步步高投资有限责任公司 7,561.85
- 25 -
债务主体 金额
柳州市南城百货有限公司 1,951.82
泸州步步高驿通商业有限公司 8,544.72
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 4,727.90
桂林市南城百货有限公司 206.29
湖南海龙供应链管理服务有限公司 25.10
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 536.88
株洲步步高超市有限公司 42.86
总计 429,334.06
（4）暂缓确定债权（计入预计债权）
在已申报债权中，经管理人审查，因债权所附条件尚
未成就、建设工程未结算、涉及未决诉讼等原因导致尚未
审查确定的债权涉及的申报金额为 161,372.52 万元（含重复
申报）5。步步高股份及其十四家子公司债权暂缓确定情况
具体如下：
单位：万元
债务主体 金额
步步高商业连锁股份有限公司 117,564.10
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 31.88
湘潭新天地步步高商业有限公司 6,059.76
四川步步高商业有限责任公司 1,952.85
江西步步高商业连锁有限责任公司 370.07
广西南城百货有限责任公司 32,771.89
赣州步步高丰达商业有限责任公司 52.09
郴州步步高投资有限责任公司 68.74
柳州市南城百货有限公司 9.06
泸州步步高驿通商业有限公司 2,074.09
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 300.17
桂林市南城百货有限公司 23.27
湖南海龙供应链管理服务有限公司 -
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 94.54
株洲步步高超市有限公司 -
总计 161,372.52
5
基于同一法律关系重复申报的债权约 17,745.75 万元。
- 26 -
3.债权调查情况
（1）职工债权
经管理人调查，截至重整受理日，步步高股份及其十
四家子公司职工债权总额为 22,912.04 万元。步步高股份及
其十四家子公司职工债权情况具体如下：
单位：万元
债务主体 职工债权
步步高商业连锁股份有限公司 16,617.32
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 218.44
湘潭新天地步步高商业有限公司 125.59
四川步步高商业有限责任公司 1,113.46
江西步步高商业连锁有限责任公司 1,049.41
广西南城百货有限责任公司 1,623.93
赣州步步高丰达商业有限责任公司 -
郴州步步高投资有限责任公司 7.49
柳州市南城百货有限公司 773.54
泸州步步高驿通商业有限公司 147.82
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 395.40
桂林市南城百货有限公司 720.12
湖南海龙供应链管理服务有限公司 98.62
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 16.53
株洲步步高超市有限公司 4.39
总计 22,912.04
（2）未申报债权（计入预计债权）
截至 2024 年 3 月 31 日，可能与债务人构成债权债务关
系，未在预重整及重整期间依法向管理人申报债权但可能
受法律保护的非关联债权合计约 119,734.76 万元，其中普通
债权 119,576.24 万元，税款债权 158.52 万元。步步高股份及
其十四家子公司未申报债权情况具体如下：
单位：万元
- 27 -
债务主体 普通债 税款债权 总计
步步高商业连锁股份有限公司 85,619.04 158.52 85,777.56
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 1,433.12 - 1,433.12
湘潭新天地步步高商业有限公司 2,822.76 - 2,822.76
四川步步高商业有限责任公司 5,755.75 - 5,755.75
江西步步高商业连锁有限责任公司 6,962.58 - 6,962.58
广西南城百货有限责任公司 8,703.65 - 8,703.65
赣州步步高丰达商业有限责任公司 231.73 - 231.73
郴州步步高投资有限责任公司 2,313.99 - 2,313.99
柳州市南城百货有限公司 2,226.25 - 2,226.25
泸州步步高驿通商业有限公司 912.61 - 912.61
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 615.25 - 615.25
桂林市南城百货有限公司 700.79 - 700.79
湖南海龙供应链管理服务有限公司 77.98 - 77.98
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 64.70 - 64.70
株洲步步高超市有限公司 1,136.03 - 1,136.03
总计 119,576.24 158.52 119,734.76
（六）假设破产清算状态下的偿债能力分析情况
为测算破产清算状态下重整企业普通债权人的受偿情
况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估
机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在模
拟破产清算状态下，假定重整企业全部资产能够按清算价
值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款
优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿
破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分
向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率如
下表所示：
重整企业 假设清算下普通债权清偿率
步步高商业连锁股份有限公司 8.89%
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 14.44%
湘潭新天地步步高商业有限公司 0.05%
四川步步高商业有限责任公司 5.73%
江西步步高商业连锁有限责任公司 19.60%
- 28 -
重整企业 假设清算下普通债权清偿率
广西南城百货有限责任公司 14.74%
赣州步步高丰达商业有限责任公司 0.00%
郴州步步高投资有限责任公司 22.78%
柳州市南城百货有限公司 1.85%
泸州步步高驿通商业有限公司 4.28%
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 9.39%
桂林市南城百货有限公司 0.49%
湖南海龙供应链管理服务有限公司 4.32%
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 2.65%
株洲步步高超市有限公司 1.38%
需提请注意的是，重整企业在假定破产清算状态下的
普通债权清偿率存在不确定性。结合重整企业资产实际情
况以及财产处置的实践经验，实际破产清算状态下的普通
债权清偿率较《偿债能力分析报告》中的预估并不乐观，
主要原因包括：
1.重整企业的资产主要由投资性房地产、长期股权投资
和其他应收款构成。其中：投资性房地产由于市场原因，
短期内处置难度较大，且将面临巨额税费，快速变现回收
现金存在极大的不确定性；评估有价值的长期股权投资类
资产多为与重整企业存在关联往来的公司，若重整企业破
产清算，该类子公司的股权价值也将会受到重大贬值；应
收款类资产因账龄较长等原因，不仅回收成本极高，且由
于应收类款项中应收重整企业并表关联方的款项占比较高，
面临回收价值极低或无法回收的风险。
2.在破产清算状态下，因步步高股份及其十四家子公司
职工人数众多，除需要支付欠付的工资、社保及公积金等
职工债权外，还需要额外支付巨额经济补偿金以及其他潜
- 29 -
在的职工安置费用等。
3.在破产清算状态下，因步步高股份及其十四家子公司
运营经营的超市、百货门店涉及大量外部租赁门店，将产
生高额违约金，进一步增加负债规模。
4.司法实践中破产清算程序处置资产难度较高，且耗时
极为漫长，面临众多不确定性，可能发生超越预期的各项
费用。
综上，如步步高股份及其十四家子公司重整失败，在
破产清算状态下，步步高股份及其十四家子公司普通债权
实际受偿率将远低于《偿债能力分析报告》测算的预计清
偿率，清偿效率亦将大幅下降，债权人将遭受巨额债权损
失。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
步步高股份已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿
能力，经营陷入困境，目前已经进入重整程序，如无法重
整成功，步步高股份将面临破产清算风险。根据评估机构
出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果步
步高股份破产清算，步步高股份将退市，股东持有的股票
价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将
无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权
人和出资人的合法权益。为确保债权人会议顺利表决通过
重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持步步高股份上
- 30 -
市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻
底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同
做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整
计划将对步步高股份出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整
计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对
该事项进行表决。本次重整对步步高股份出资人权益进行
调整，因步步高股份十四家子公司均为步步高股份全资子
公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整上述十
四家子公司的出资人权益。
步步高股份出资人组由截至 2024 年 5 月 17 日（含）在
中证登深圳分公司登记在册的步步高股份股东组成，上述
股东在 2024 年 5 月 17 日后至本重整计划规定的出资人权益
调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股
情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案
的效力及于其股份的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的内容
1.资本公积金转增股票
以步步高股份扣除注销库存股 23,685,298 股后的总股本
840,218,653 股为基数，按照每 10 股转增 22.00 股实施资本
公积金转增，共计转增约 1,848,481,036 股股票（最终转增
的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转
- 31 -
增 后 ， 步 步 高 股 份 总 股 本 将 由 840,218,653 股 增 加 至
2,688,699,689 股。
2.资本公积金转增股票的用途
上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的
监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、
支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中 1,175,316,633
股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股
票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各
类债权。
具体安排如下：
（1）产业投资人有条件受让 536,225,395 股转增股票，
受让条件包括：
A.白兔集团受让股票 241,982,972 股的条件：
一是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；
二是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步
步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月
不转让、处置或委托他人管理；
三是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为
步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公
司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司
作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；
四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能
- 32 -
力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合
销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。
B.外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）受让股票
70,000,000 股的条件：
一是按照 1.90 元/股的价格支付现金对价；
二是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其
指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股
票登记至其证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他
人管理；
三是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合
作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商
平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应
链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本
及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。
C.湘潭电化产投受让股票 42,424,242 股的条件：
一是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；
二是湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有
的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36
个月不转让、处置或委托他人管理；
三是通过旗下子公司在粮食行业中的领先地位和优势
资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价
粮食产品，提升产品质量；
- 33 -
四是发挥国资“压舱石”的作用，进一步推动步步高
股份健康、稳定发展。
D.物美集团及博雅春芽受让股票 181,818,181 股的条件：
一是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；
二是物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步
步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月
不转让、处置或委托他人管理；
三是利用强大的数字化能力助力步步高股份提高运营
效率，并助力步步高股份进一步提升供应链能力。
（2）财务投资人共受让 639,091,238 股转增股票，受让
条件包括：
一是按照 2.5 元/股的价格支付现金对价；
二是其直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增
股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托
他人管理。
（3）约 673,164,403 股转增股票用于按照本重整计划的
规定支付相关重整费用及清偿各类债权 6。股票抵债价格为
9.69 元/股。
如果十四家子公司中部分公司重整计划未获湘潭中院
裁定批准，则上述转增股票将由步步高股份依法予以处置，
6
其中 653,164,403 股用于按本重整计划的规定清偿各类债权，剩余部分用于支
付各项重整费用。
- 34 -
处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金。
为保障步步高股份恢复持续盈利能力，增强各方对步
步高股份未来发展的信心，充分体现第一大股东的担当与
对步步高股份的支持，第一大股东步步高集团及其一致行
动人自湘潭中院裁定批准重整计划之日起五年内不减持其
所持有的步步高股份股票。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证
登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（四）除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对步步高
股份股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，对本
次资本公积转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价
进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公
司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将
于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开
盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司
股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资
本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考
价无需调整。
报据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第
4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）
参考价=［（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比
例］÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上
- 35 -
述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经
本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）
适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转
增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结
合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进
行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
（五）出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，步步高股份出资人所
持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完
成后，步步高股份的基本面将发生根本性改善，并将提升
持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一
步提升，全体出资人所持有的步步高股份股票也将成为更
有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类
根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际
情况，步步高股份及其十四家子公司债权分为有财产担保
债权、职工债权、税款债权和普通债权四类。
（一）职工债权
经管理人调查，截至重整受理日，步步高股份及其十
四家子公司职工债权总额为 22,912.04 万元。具体情况如下：
单位：万元
- 36 -
债务主体 职工债权
步步高商业连锁股份有限公司 16,617.32
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 218.44
湘潭新天地步步高商业有限公司 125.59
四川步步高商业有限责任公司 1,113.46
江西步步高商业连锁有限责任公司 1,049.41
广西南城百货有限责任公司 1,623.93
赣州步步高丰达商业有限责任公司 -
郴州步步高投资有限责任公司 7.49
柳州市南城百货有限公司 773.54
泸州步步高驿通商业有限公司 147.82
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 395.40
桂林市南城百货有限公司 720.12
湖南海龙供应链管理服务有限公司 98.62
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 16.53
株洲步步高超市有限公司 4.39
总计 22,912.04
（二）税款债权
截至 2024 年 3 月 31 日，经债权人申报并经管理人审查，
步步高股份及其十四家子公司债权欠付税务机关各类税款
债权共计 11,179.53 万元，具体情况如下：
单位：万元
债务主体 税款债权
步步高商业连锁股份有限公司 5,639.68
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 2,607.81
湘潭新天地步步高商业有限公司 -
四川步步高商业有限责任公司 -
江西步步高商业连锁有限责任公司 232.19
广西南城百货有限责任公司 101.23
赣州步步高丰达商业有限责任公司 1,069.19
郴州步步高投资有限责任公司 1,048.98
柳州市南城百货有限公司 -
泸州步步高驿通商业有限公司 480.46
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 -
桂林市南城百货有限公司 -
湖南海龙供应链管理服务有限公司 -
- 37 -
债务主体 税款债权
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 -
株洲步步高超市有限公司 -
总计 11,179.53
（三）有财产担保债权
截至 2024 年 3 月 31 日，按照《企业破产法》及相关法
律规定，以财产评估变现价值为限，债权人就担保财产、
建设工程享有优先受偿的权利；若担保财产评估变现价值
低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于担
保财产评估变现价值的部分将转入普通债权并按照普通债
权的受偿方案进行调整与受偿。
经债权人申报并经管理人审查，步步高股份及其十四
家子公司债权有财产担保债权共计约 1,163,487.68 万元，其
中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由湘
潭中院裁定确认的有财产担保债权约 1,015,250.39 万元，管
理人初步审查确定的有财产担保债权约 92,856.89 万元、暂
缓确定的财产担保债权约 55,380.41 万元。具体情况如下：
单位：万元
有财产担保债 建设工程优先
债务主体 小计
权 权
步步高商业连锁股份有限公司 891,206.89 92,292.38 983,499.27
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 - - -
湘潭新天地步步高商业有限公司 81,526.48 24,128.59 105,655.07
四川步步高商业有限责任公司 - - -
江西步步高商业连锁有限责任公司 - - -
广西南城百货有限责任公司 2,112.37 4,258.67 6,371.03
赣州步步高丰达商业有限责任公司 - - -
郴州步步高投资有限责任公司 - - -
柳州市南城百货有限公司 - - -
泸州步步高驿通商业有限公司 67,962.31 - 67,962.31
- 38 -
有财产担保债 建设工程优先
债务主体 小计
权 权
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 - - -
桂林市南城百货有限公司 - - -
湖南海龙供应链管理服务有限公司 - - -
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 - - -
株洲步步高超市有限公司 - - -
总计 1,042,808.05 120,679.64 1,163,487.68
剔除因同一主债权关系而产生的债权 82,888.69 万元后，
剩余有财产担保债权 1,080,598.99 万元中，债权人就质押保
证金及其他担保财产评估变现价值约 905,736.25 万元，剩余
约 174,862.74 万元债权转入普通债权。具体情况如下：
单位：万元
有财产担保债
债务主体 转为普通债权 小计
权
步步高商业连锁股份有限公司 809,291.71 174,207.56 983,499.27
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 - - -
湘潭新天地步步高商业有限公司 86,832.07 - 86,832.07
四川步步高商业有限责任公司 - - -
江西步步高商业连锁有限责任公司 - - -
广西南城百货有限责任公司 5,715.85 655.18 6,371.03
赣州步步高丰达商业有限责任公司 - - -
郴州步步高投资有限责任公司 - - -
柳州市南城百货有限公司 - - -
泸州步步高驿通商业有限公司 3,896.61 - 3,896.61
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 - - -
桂林市南城百货有限公司 - - -
湖南海龙供应链管理服务有限公司 - - -
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 - - -
株洲步步高超市有限公司 - - -
总计 905,736.25 174,862.74 1,080,598.99
（四）普通债权
截至 2024 年 3 月 31 日，经债权人申报并经管理人审查
及调查，步步高股份普通债权共计约 5,373,407.47 万元（含
- 39 -
重复申报及关联债权申报） 7。其中：经债权人会议核查，
债权人、债务人均无异议并由湘潭中院裁定确认的普通债
权约 338,210.80 万元，管理人初步审查确定的普通债权约
4,634,765.58 万元、暂缓确定的普通债权约 105,992.11 万元、
未申报的普通债权约 119,576.24 万元，有财产担保债权无法
就担保财产评估变现价值优先获偿而依法转入普通债权的
约 174,862.74 万元。具体情况如下：
单位：万元
债务主体 普通债权
步步高商业连锁股份有限公司 2,285,764.90
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 149,336.49
湘潭新天地步步高商业有限公司 131,277.08
四川步步高商业有限责任公司 140,504.61
江西步步高商业连锁有限责任公司 51,107.71
广西南城百货有限责任公司 875,291.85
赣州步步高丰达商业有限责任公司 612.66
郴州步步高投资有限责任公司 6,844.18
柳州市南城百货有限公司 286,726.39
泸州步步高驿通商业有限公司 72,649.87
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 28,132.85
桂林市南城百货有限公司 248,460.69
湖南海龙供应链管理服务有限公司 584,617.30
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 505,024.37
株洲步步高超市有限公司 7,056.54
总计 5,373,407.47
剔除因同一主债权关系而产生的债权 132,226.80 万元、
关联债权 4,544,501.49 万元后，普通债权为 696,679.18 万元。
具体情况如下：
单位：万元
7
基于同一法律关系重复申报的债权约 132,226.80 万元，关联债权约
4,544,501.49 万元。
- 40 -
债务主体 普通债权
步步高商业连锁股份有限公司 556,451.00
湘潭华隆步步高商业管理有限公司 4,717.79
湘潭新天地步步高商业有限公司 5,747.83
四川步步高商业有限责任公司 15,548.34
江西步步高商业连锁有限责任公司 11,763.89
广西南城百货有限责任公司 63,736.44
赣州步步高丰达商业有限责任公司 602.77
郴州步步高投资有限责任公司 3,095.16
柳州市南城百货有限公司 3,786.21
泸州步步高驿通商业有限公司 4,173.09
长沙步步高星城天地商业管理有限公司 1,937.09
桂林市南城百货有限公司 11,301.55
湖南海龙供应链管理服务有限公司 6,590.51
湖南腾万里供应链管理有限责任公司 5,909.96
株洲步步高超市有限公司 1,317.55
总计 696,679.18
四、债权调整及受偿方案
（一）偿债资金及股票来源
步步高股份及其十四家子公司支付重整费用、共益债
务并清偿各类债权所需偿债资源即抵债股票和偿债现金，
将通过如下方式筹集：
1.执行本方案所需股票将通过资本公积金转增股票的方
式筹集；
2.执行本方案所需的资金将通过投资人受让部分转增股
票所支付的现金对价、公司及子公司自有货币资金及未来
持续经营收入等途径筹集。
前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份
及其十四家子公司的债务。如果十四家子公司中的部分公
司重整计划未获湘潭中院裁定批准，则相应子公司的偿债
- 41 -
现金将为步步高股份补充流动资金，相应转增股票将由步
步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于
补充步步高股份流动资金或按比例清偿留债债权。
（二）债权调整及受偿方案
1.有财产担保债权调整及受偿方案
对于以重整企业资产提供抵质押的债权，按照如下方
式进行调整及受偿：
（1）存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押
保证金的范围内优先清偿。
（2）以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人
为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分，
由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全
额清偿。为避免歧义，对于 10 万元以下部分（含 10 万元）
的债权部分，每家债权人在步步高股份及其十四家子公司
受偿的金额不超过 10 万元。
（3）在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权
在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债 10 年的
方式全额优先受偿。具体留债条件如下：
A.留债期限：10 年；
B.本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，
每年清偿留债金额的 10%，第八年至第十年，每年清偿留
债金额的 20%；
- 42 -
C.留债利率：按重整计划草案提交法院及债权人会议前
最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场
报价利率（LPR）下浮 180 BP 计息（日利率按留债利率/360
计算），利息以未偿付的留债金额为计算基数，自重整计划
获得法院裁定批准之日（不含当日）起算；
D.还款时间：自 2024 年始至 2033 年止，每年度 6 月、
12 月的 20 日为结息日，结息日的次日为付息还本日，首个
付息日为 2024 年 12 月 21 日，首个还本日为 2027 年 6 月 21
日，还本付息日为节假日无法支付的，自动顺延至工作日；
E.担保方式：留债期间原财产抵押担保关系不发生变化，
在步步高股份或其子公司履行完毕上述有财产担保债权清
偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵
质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办
理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
对于以后续处置资产进行抵质押的，就担保财产的财
产变现价款优先受偿。在重整计划执行期间，拟处置的担
保财产未处置完毕的，按照相应担保财产重整评估价值，
预计相关担保债权转入普通债权的额度及重整计划规定的
普通债权调整方案预留偿债资源，在担保财产处置完毕后，
按财产变现价款及重整计划规定的受偿方案向其清偿。
（4）存在抵质押担保的建设工程优先权，恢复行使担
保物权，连续两次拍卖仍无法处置变现的，第二次流拍后，
债务人可按第二次流拍的金额与担保物评估价值孰高的金
- 43 -
额进行以物抵债。以物抵债后仍有剩余的建设工程优先权
及不存在抵质押担保的建设工程优先权，按照上述留债 10
年的方式受偿。
2.职工债权调整及受偿方案
职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公
司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
3.税款债权调整及受偿方案
税款债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公
司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权
予以确认、清偿。
4.普通债权调整及受偿方案
根据《偿债能力分析报告》，步步高股份及其十四家子
公司破产清算状态下的普通债权清偿率为 0.00% - 22.78%。
为最大限度地保护债权人的合法权益，根据步步高股份的
实际情况，重整计划草案将大幅提升普通债权的清偿比例。
具体调整方法如下：
（1）以全资子公司财产提供抵质押的普通债权
鉴于步步高股份子公司与步步高股份财务报表上的合
并和经营上的完整性，为保留子公司的经营性资产，由全
资子公司提供财产担保的债权与步步高股份提供财产担保
的债权作同等处理，即步步高子公司提供财产担保的债权，
- 44 -
参照有财产担保债权清偿方案进行清偿。
（2）没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的
普通债权
10 万元以下部分（含 10 万元）全额现金清偿
以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）
的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金
方式全额清偿。为避免歧义，对于 10 万元以下部分（含 10
万元）的债权金额，每家债权人在步步高股份及其十四家
子公司受偿的金额不超过 10 万元。
10 万元以上部分的清偿方案
每家债权人超过 10 万元的债权部分，以步步高股份资
本公积金转增股票按照 9.69 元/股的抵债价格进行以股抵债，
即每 100 元普通债权将分得约 10.32075971 股（若股数出现
不足 1 股情形的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”
处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位
数上加“1”）。
受疫情以及传统零售行业转型影响，步步高股份近年
亏损严重，出现流动性危机，业绩表现不佳，股票价格处
于历史低位。我国零售业回稳向好的态势基本形成，实体
零售销售规模增速加快、主要业态经营回暖，实体零售创
新转型频现新亮点，零售行业将迎来更大的发展空间和机
会。重整完成后，步步高股份将通过承接重整投资人提供
的产业资源及增量资金，大幅降低资产负债率，提高资金
- 45 -
流动性，并积极调整经营策略，增强持续经营及盈利能力。
届时，步步高股份的基本面将获得根本性改善，重回良性
发展轨道，公司股票价值将逐步回升至正常水平，并有较
大增值空间。
根据《重整估值报告》，预计股价在 2027 年的区间范围
为 10.54 元/股-15.23 元/股。基于对债权人利益的充分保护以
及股票价值的审慎评估，按 9.69 元/股的价格对每家债权人
超过 10 万元的债权部分进行抵债清偿，已最大限度保护债
权人利益。在抵债价格达到区间下限时，普通债权超过 10
万元部分将实现 100%清偿，并将分享步步高股份重整后股
票增值的溢价。
（3）对非全资子公司担保形成的普通债权
步步高股份及其十四家子公司对非全资子公司提供担
保而形成的普通债权，该部分债权，由相应的主债务主体
继续予以清偿，不占用步步高股份整程序的偿债资源，步
步高股份继续维持原担保方式不变。如最终需由步步高股
份承担担保责任，不优于本重整计划规定的同类债权的清
偿方案进行清偿。
（三）特殊债权的调整及受偿方案
1.预计债权
（1）暂缓确定债权
暂缓确定债权将根据各类债权的性质、债权申报金额
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预留相应的偿债资源，该类债权在经步步高股份或相应十
四家子公司审查确定后按本重整计划规定的同类债权受偿
方式予以清偿。
（2）未申报债权
对于步步高股份及其十四家子公司账面有记载但未申
报的债权，本重整计划已预留相应偿债资源。未申报债权
在本重整计划执行期间不得行使权利；在该部分未申报债
权后续经申报与债务人审查确定，且本重整计划执行完毕
后，仍可要求步步高股份或相应十四家子公司按照本重整
计划中规定的同类债权受偿方式予以清偿。
2.关联债权
为使得步步高股份最大限度利用偿债资源，避免挤占
外部债权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，
在本次重整中，步步高股份合并财务报表范围内企业的债
权不作为偿债债权基数，不占用本次重整的偿债资源，在
本重整计划执行完毕前，不进行清偿，待本重整计划执行
完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划中普通债权
的清偿安排。
3.劣后债权
除《企业破产法》及司法解释另有规定外，对于步步
高股份及其十四家子公司重整受理日后所有滞纳金、行政
罚款、民事惩罚性赔偿金等须停止计算，不作为破产债权；
重整受理日前产生的所有滞纳金、行政罚款、民事惩罚性
- 47 -
赔偿金等劣后债权，不安排清偿。
五、经营方案
疫情过后，我国零售业进入新的发展阶段，零售业逐
步回稳向好，实体零售创新转型的趋势愈加明朗。2024 年
《政府工作报告》强调，促进国内消费稳定增长，并明确
提出“稳定和扩大传统消费”，也为零售行业带来了新的增长
点。随着全球局势愈加复杂，而国内宏观经济不断向好，
经济结构转型不断深入推进，零售行业将迎来更大的发展
空间和机会。步步高股份将以重整为契机，在超市、百货
业务领域，引入在运营管理、供应链体系、数字化建设等
方面有明显优势的重整投资人，充分发挥各投资人在零售
领域的专业优势，为步步高股份进行全方位、多角度的产
业赋能，恢复并全面提升步步高股份持续经营能力，助力
步步高股份摆脱历史包袱，实现涅槃重生。
（一）重整投资人相关情况
1.重整投资人招募及遴选
在湘潭市委、市政府的坚强领导和大力支持下，管理
人于 2023 年 7 月底发布《关于公开招募和遴选步步高商业
连锁股份有限公司预重整投资人的公告》，正式启动投资人
招募工作。
投资人招募启动后，管理人按照“先交先审”的原则，
对意向投资人提交的报名资料进行审查，并及时启动接收
保证金、开放尽调资料等工作。为遴选出与步步高股份业
- 48 -
务高度协同、能为公司实现产业赋能的投资人，管理人对
零售商超行业进行了深入研究，并根据行业研究成果梳理
潜在产业投资人名单，通过外出拜访、接待来访、线上沟
通等方式与超过 30 家意向投资人进行沟通接洽。
截止 2024 年 2 月 9 日，共 13 家投资人缴保证金，10 家
投资人提交约束性投资方案。收到投资人提交的约束性重
整投资方案后，管理人迅速开展对投资方案的分析工作，
并组建投资人评审委员会，于 2024 年 2 月 27 日召开第一轮
招募评审会议，对已提交的投资方案进行初步评议。评审
委员会结合投资人提出的产业赋能优势及经营发展方案等
关键投资要素，从产业资源协同性、赋能计划、投资单价
及规模等方面，对投资人的重要性排序形成一致意见。
第一轮投资人招募评审会议召开后，管理人根据评审
委员会确定的重要性原则，坚持“产业协同、业务赋能”
的遴选方向，持续接洽潜在投资人，争取更优厚的投资条
件。2024 年 4 月 7 日，管理人召开投资人招募第二轮评审
会，在初步评议的基础上，经综合评议，确定成都白兔有
你文化传播有限公司（吉富白兔联合体成员）、中国对外经
济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业
有限公司）为第一批产业投资人。
第二轮投资人招募评审会议召开后，电化产投、物美
集团及浙江银泰百货有限公司分别提交了重整投资方案。
2024 年 4 月 23 日，投资人招募第三轮评审会召开，经评审
委员会评审并经管理人确认，补充确定物美集团和博雅春
- 49 -
芽、湘潭电化产投为产业投资人，并确定外贸信托、招商
平安、九华资管、湘江资管、吉富创投、盛世景资管、上
海宏翼基金、远鉴基金、一元华楚联合体、中冠宝联合体、
隆杰达华瑞联合体为财务投资人。
2.重整投资人基本情况
（1）产业投资人
①白兔集团：成立于 2020 年 9 月 14 日，统一社会信用
代码为 91510108MA67L910XP，专注于美妆、时尚，美食
等快消品牌的赋能与孵化，孵化了以“骆王宇”“特别乌啦
啦”“张 喜 喜”为 代 表 的 现 象 级 KOI， 成 功 完 成 了“完 美 日
记”“欧莱雅集团”“宝洁集团”“珀莱雅”等品牌旗下新品推广，
致力为所有品牌提供专业的整合营销服务。
白兔集团作为产业投资人，将充分发挥在抖音短视频
内容制作、达人孵化、线上零售能力优势、供应链整合能
力优势和品牌营销等优势，与步步高股份组建合资公司，
通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，
完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高股份
自营商品供应链体系，助力步步高股份逐步恢复和提升盈
利能力。
②外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）：外贸信托
成 立 于 1987 年 9 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000100006653M，聚焦投资信托、产业金融、消费金
融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。中化
- 50 -
农业成立于 2015 年 11 月 17 日，统一社会信用代码为
91110102MA001X7QX7，截至目前，中化现代农业已在全
国 29 个省 （市、区 ）600 余个县建成运营 MAP 技术服务
中心超过 740 座。
外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）将与步步高
股份在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质
单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，
对步步高股份进行产业赋能，优化生鲜与农产品领域供应
链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，
推动步步高股份高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。
③湘潭电化产投：湘潭电化产投成立于 2018 年 9 月 27
日，统一社会信用代码为 91430300MA4Q020J91。湘潭电化
产投聚焦新能源、产业投资、实体培育、资产资源管理四
大板块业务，旗下基金公司完成 30 只基金组建，基金管理
总规模 176.06 亿元。
湘潭电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司
作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技
术企业、湖南省小巨人企业，通过“专用粉+专用设备+城
市合伙人”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食
行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物
流为一体的国有企业。湘潭电化产投将利用聚宝农业在粮
食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并
完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。
- 51 -
④物美集团和博雅春芽：物美集团成立于 1994 年，统
一社会信用代码为 91110000102072929U，是我国零售业龙
头之一，连续多年获得“中国连锁经营 100 强”称号。博雅
春 芽 成 立 于 2010 年 11 月 11 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 为
91110108562686809T，是一家专注于上市公司产融投资与
综合服务的专业公司。
物美集团和博雅春芽将充分发挥在整合供应链、品牌
赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步
提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高
运营效率。此外，物美集团和博雅春芽将推动步步高股份
与多点 DMALL 建立合作关系，通过数字化平台“多点”为步
步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新
零售转型。
（2）财务投资人
①招商平安：招商平安成立于 2017 年 3 月 10 日，统一
社会信用代码为 91440300MA5EDM6P21，是经深圳市人民
政府批准设立，原中国银监会核准的具有金融不良资产批
量收购处置业务资质的深圳市首家持牌地方资产管理公司。
②外贸信托：外贸信托成立于 1987 年 9 月 30 日，统一
社会信用代码为 91110000100006653M，聚焦投资信托、产
业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”
业务布局。
- 52 -
③九华资管：九华资管成立于 2011 年 2 月 16 日，统一
社会信用代码为 91430300567693573J，主要运营湘潭经开
区存量国有资产，涉足资产管理、产业运营与投资、城市
运营管理、汽车检测等业务。
④湘江资管：湘江资管成立于 2019 年 9 月 6 日，统一
社会信用代码为 91430100MA4QQTC80U，自 2019 年 9 月成
立以来，湘江资管坚持深耕湖南，坚定聚焦主业，坚决防
范化解区域金融风险，支持实体经济发展。
⑤吉富创投：吉富创投成立于 2004 年 9 月 7 日，统一
社会信用代码为 91360981766373628T，主营业务为股权投
资和资产管理。投资方向主要为智能制造、集成电路、新
一代信息技术和生物医药、大消费等新兴产业。
⑥盛世景资管：盛世景资管成立于 2006 年 9 月 11 日，
统一社会信用代码为 91110108793406771K，聚焦于硬科技、
新能源、大健康、新消费四大领域。
⑦上海宏翼基金：上海宏翼基金成立于 2015 年 6 月 8
日，统一社会信用代码为 91310114342270406M，拥有主动
管理与上市公司风险管理两大业务板块，其中量化 CTA、
期货高频、期权套利、中性策略四只策略交易团队，为高
净值客户提供多样配置选择。
⑧远鉴基金：远鉴基金成立于 2021 年 12 月 6 日，统一
社会信用代码为 91321011MA7D6EFC62，于 2022 年 6 月 10
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日登记成为私募基金管理人，并于 2023 年 3 月 21 日备案成
功创业投资基金。
⑨一元华楚联合体：深圳市一元信诚投资咨询有限公
司 成 立 于 2016 年 1 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300359906861U，聚焦上市公司重整、法拍股权、定
增以及传统不良资产投资。湖北华楚投资有限公司成立于
2023 年 2 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420104MAC9HL8M8A，是一家专注于上市公司并购重组、
破产重整及衍生投资机会等领域的投资机构。
⑩中冠宝联合体：中冠宝投资有限责任公司成立于
2007年 7月 2 日，统一社会信用代码为 91110112663706389M，
主营业务包括公募业务、私募证券、私募股权、司法重整
和其他特殊机会投资等。国品优选（北京）品牌管理有限
公司成立于 2022 年 5 月 24 日，统一社会信用代码为
91110107MABNUPWH2N。
隆杰达华瑞联合体：松树慧林（上海）私募基金管理
有限公司成立于 2016 年 4 月 5 日，统一社会信用代码为
91310000MA1FL22D11，是一家为困境企业重整为主的私
募股权基金。深圳市隆杰达投资咨询有限公司成立于 2023
年 6 月 30 日，统一社会信用代码为 91440300MACNUBUB46，
将以自有资金投资作为主营业务，包括实业投资、股权投
资、项目投资等。
（二）经营发展方案
- 54 -
步步高股份深耕湖南、广西商品零售领域近三十年，
两省超市与百货门店区位优越，占据两省主要城市的核心
商圈，并形成“两大业务互为依托、深入联动”的经营格
局，拥有 3,400 余万数字化会员，具有良好的市场口碑，占
有较高的市场份额。步步高股份将通过重整，在卸下历史
包袱的同时，回归优势区域，继续发挥自身优势，并积极
承接产业投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，进
一步进行资源整合，不断深化和提升经营管理水平，增强
业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。
1.整体发展规划
（1）聚焦两大主业，推动协同发展
步步高股份在商品零售领域积累了丰富的管理经营经
验，建立了全渠道供应链体系，与供应商保持良好合作关
系，培养了一批优秀的业务团队和管理人员，积累了庞大、
稳定的客群基础，品牌实力突出。作为民生消费工程，超
市和百货在稳定物价、保障供应方面发挥着重要的作用，
步步高股份将继续聚焦超市、购物中心两大主营业务，围
绕“超市+百货双轮驱动”的发展战略，全面发扬双业态联
动优势，继续发挥服务民生消费的重要作用。整体而言，
在超市方面，将综合通过“胖东来”的经营管理及商品供
应链赋能，全面学习“胖东来”经营理念，改善服务质量、
拓展供应渠道、加强线下、线上营销力度、改革采购评价
机制等多种方式提升经营水平；在百货方面，将全面进行
数字化建设，从数字化升级入手，在销售模式、物流配送、
- 55 -
人员管理、服务质量等方面优化百货业务。
（2）分阶段、分步骤实现战略目标
①短期经营目标
一是降低资产负债率、逐步修复信用体系。共益债资
金到位后，步步高股份已逐步支付继续履行合同项下各类
欠款，并将在此基础上，进一步利用转增的股本以及投资
人注入的增量资金，通过以股抵债、以物抵债、留债展期
等方式清偿历史债务，全面优化资产负债结构，彻底缓解
短贷长投压力，摆脱历史包袱，实现轻装上阵。同时，步
步高股份将及时满足供应商回款需求，逐步恢复供应商信
心，提升合作意愿；提高生鲜产品占比，扩展在售商品种
类，丰富消费者的选择，提供极具性价比商品，重拾顾客
信任。步步高股份将彻底重塑信用体系，改变经营困局，
恢复经营秩序和盈利能力，重振员工信心。
二是深度优化门店布局，回归传统优势区域。预重整
及重整过程中，步步高股份合理使用共益债资金，围绕
“保住核心门店、维持经营规模”的策略，守住过往经营
效益较好的“黄金码头”，避免了市场份额被瓜分，保留了
核心竞争力。重整完成后，步步高股份将在现有门店的基
础上，进一步追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，优
化门店布局，做优做强，推动精细化运营，扩大优势门店
运营效益，同时发挥“胖东来”调改门店的示范效应，优
化门店运营，稳定业务发展。此外，步步高股份将专注本
- 56 -
地市场，回归传统优势区域，同时把握下沉市场，聚焦中
小城市核心商圈，辐射周边农村市场，重新回归、深化本
地市场。
三是引入行业先进理念，双业态同步发展。步步高股
份将依托产业投资人及胖东来的支持，引入先进企业文化、
管理理念、数字化系统，通过数据分析选品、线上线下客
户调研等方式，同步提升超市业务、百货业务经营管理水
平，夯实业务基础，为后续重回行业领先地位做好充分准
备。
②中长期经营目标
一是完善供应链体系和自营商品品牌化体系。经过短
期恢复，步步高股份已重回良性发展轨道，从中长期角度，
公司将全面整合优势供应链资源，与上游优质供应商建立
长期稳定的供销合作，努力从稳定性、时效性、性价比、
产品质量、品类覆盖等多个维度提升供应效率和质量，建
设行业领先的供应链体系，提升毛利率。同时，步步高股
份将加强自营商品供应链建设，在多途径优质选品的基础
上，结合产业投资人资源及渠道优势，持续锻造供应链，
努力发展自有品牌并进行品牌并购，提高自有化比率，完
成步步高股份自营商品的品牌化，打造步步高股份自有品
牌矩阵体系。
二是塑造企业品牌形象，重回行业领先地位。借助产
业投资人丰富的管理服务经验，步步高股份将从营销、会
- 57 -
员体系、品牌形象等多方面转变经营方式，在形成品牌优
势、完善的会员体系、数字化系统后，客户粘性及消费力
将获得大幅提升，步步高股份将逐步恢复并超过此前品牌
形象，重新成为行业龙头企业。此外，步步高股份将持续
专注客户服务，为顾客提供更极致的体验，践行“品质生
活、好而不贵”的品牌形象，与顾客共同追求美好生活。
三是积极探索新业态转型，满足多元化消费需求。随
着消费规模稳步扩大，居民消费结构优化升级，市场迎来
更趋多元化的消费需求，新业态、新模式快速发展，新领
域、新赛道不断涌现，零售市场竞争日益加剧。步步高股
份将紧跟市场动态，创新业态迭代升级，尝试折扣店等新
模式，通过缩短供应链环节和简化运营降本实现低价，提
高周转速度，实现薄利多销；探索综合广场市集业态转型，
充分发挥购物广场业务空间，通过聚焦“市集”模式，突
出品质和价格优势，从空间环境打造、品牌结构重塑、服
务体验升级等多维度、全方位契合消费需求，为消费者提
供更具生活气息的新生活体验聚集地。
2.超市业务经营思路
（1）借鉴“胖东来”经验，打造超市新模式
目前，胖东来已启动对步步高股份超市门店的帮扶行
动，从商品、价格、环境、员工等各方面对超市门店进行
调改，自上而下、自理念至方法，全方位提升步步高超市
消费者的幸福指数及消费体验感。步步高股份将继续在胖
- 58 -
东来的帮扶下，树立“自由、博爱”的企业文化，践行
“利他主义”原则，以“让每位顾客满意”为目标，从商
品采购、展示、服务设施、促销政策以及退货等售后服务
方面充分考虑客户需求，追求极致服务。同时，步步高股
份将全面参照胖东来门店各项标准（包括但不限于供应链
管理以及卖场氛围的营造等），全面优化中央厨房，提升超
市服务品质，通过严格筛选，打造符合胖东来理念的门店，
关闭调改不合格的门店，坚决把控超市门店服务质量。此
外，步步高股份将通过“胖东来”的调改、帮扶，逐步实
现“胖东来”供应链产品 90%覆盖，让顾客享受优质的商
品和服务，争取将公司打造为“湖南的胖东来”。
（2）与白兔集团组建合资公司，科学选品打造爆款
重整完成后，步步高股份将与白兔集团组建合资公司，
依托白兔集团直播平台优势，在美妆护肤、食品、日用易
耗品等消费赛道的议价能力以及供应链优势，充分发挥协
同效应：一是与白兔集团组建合资公司，通过“数字选品
机制”精选商品，将白兔集团在线上的爆发力与步步高股
份线下销售的稳定性相结合，打造“爆款”，将精选商品打
造成消费者心目中的知名国货品牌。二是全面调动白兔集
团在网红达人带货、短视频内容制作、线上引流等方面的
优势，帮助步步高股份提升品牌力，提供全套品牌营销方
案，定期和不定期开展现场直播带货、营销活动，为超市
和百货进行营销和导流。三是在精选商品销售的基础之上，
逐步将精选商品打造为区域性产品品牌和全国性产品品牌。
- 59 -
同时，步步高股份努力发展高品质自有品牌，提高运营效
率，完成自营商品快速品牌化，孵化新锐国货品牌，打造
步步高股份自有商品矩阵体系，逐步提高高品质的自有商
品及自有品牌在超市的占有率。随着经营模式的成熟以及
经营效益的提升，步步高股份可适时启动全国乃至海外优
质品牌产品的企业战略并购，加快商品自有化进程。
（3）实现全面数字化，线上线下一体化
步步高股份将全面接入物美集团关联企业多点 DMALL
先进的数字化系统，从超市业务切入，对供应链及商品业
务、运营及门店业务等多方面进行数字化改造。一是商品
和供应链的数字化，打造数字化采销平台，通过缺货自动
触发补货流程，及时补货，大幅提高周转效率；二是用户
数字化，通过建立大会员数字化运营体系，支撑步步高股
份全业态、全渠道的会员营销体系，通过会员精细化运营，
根据不同会员客群的需求和特点，制定特定的运营和营销
方案，维系和提升会员价值；三是管理数字化，在营运管
理方面，通过打造 AI 店长，接替部分店长的工作，系统自
动生成任务并利用手机工作台分配任务到员工，同时监督
任务的执行，用绩效的考核来激励员工，促进任务更好实
现；四是门店智能物联，通过智能设备和智能技术驱动门
店端的降本增效，通过在门店自助收银机假装防损模块实
现智能防损，降低门店盗损率和防损成本；五是支付数字
化，通过手机自由购、自助购、智能购物车等，实现智能
购物，并且打通 POS 系统与税务系统，建立电子发票平台。
- 60 -
（4）深化供应链体系改革，推动精细化管理
步步高股份将在自身供应链资源的基础上，充分整合
物美集团、白兔集团、中化农业、湘潭电化产投等产业投
资人及胖东来的赋能优势，打造多元、优质、稳定的全新
供应链体系，提高能力上限。一是在重整完成后，步步高
股份将拓展农产品、生鲜产品、日用品等商品的渠道来源，
打造优质产品供应体系，设立优质农产品、生鲜产品专柜，
丰富销售商品品类，优化产品结构，让消费者有更多优质
商品可以选择。例如，与中化农业开展深度合作，包括优
质农产品采购、在供应链上下游开展产地布局、订单农业
合作以及就 MAP 农产品、熊猫指南生鲜产品开展合作；借
助物美集团赋能，运用互联网、大数据、云计算及先进零
售科技，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道
标准化商品及服务。二是逐步与上游供应商建立直采合作，
不断提高厂家直采比例，争取与知名厂商直接建立长期、
稳定的合作关系和高效的沟通机制，减少中间流转环节，
增强议价能力，降低采购成本，进一步优化供应链体系。
三是对供应链进行精细化管理，针对生鲜品类，步步高股
份将建立生鲜品类经营策略，完善生鲜城市采购架构，让
消费者享受优质低价的生鲜产品；针对非生鲜品类，将把
握季节性，在凸显差异性的同时管控库存风险；针对不同
地区、类型的超市门店，借鉴同行经验，培育特色亮点。
（5）改革采购评价机制，推动购物卡销售
采购评价机制改革的核心是要针对多种采购业务模式，
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灵活采用多种利益分享模式，从买端到卖端逐步完善采购
绩效机制，实现步步高股份在多元业务结构下的持续健康
发展。针对人员激励，逐步实施将商品采购与销售业绩、
周转率、损耗率绩效挂钩。同时启动营运采购月度赛马，
确保人员的适时考核和适时激励。重整完成后，步步高股
份将继续大力推动购物卡销售业务，不断为公司提供现金
流支持。
（6）落实经营主体责任，重视食品安全
步步高股份未来进一步与“胖东来”加强中央厨房的
合作，牢记安全第一的基本准则，把人民群众食品安全放
在首位。坚决落实经营者主体责任，严格按照法律法规、
标准规范等要求，结合实际设立食品质量安全管理岗位，
配备专业技术人员，确保食品生产过程合法合规、相关产
品符合食品安全标准，让顾客吃得健康、吃得放心。
3.百货业务经营思路
步步高股份将在百货板块借鉴优秀同行管理经验，从
数字化升级入手，在销售模式、物流配送、服务质量等方
面全方位改造百货业务，促使百货业态不断丰富升级，着
力提升客户体验。
（1）加快数字化转型，提升线下经营效率
步步高股份将积极建设数字化运营系统，引入数字化
解决方案，通过对数字化会员和数字化货品的数据分析进
行结构优化、诊断专柜经营行为等方式，提升商品的周转
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效率，大幅度提升头部品牌专柜的销售规模。此外，步步
高股份将通过在商场专柜全面部署 AI 营运机器人，实时监
测专柜的销售和运营数据的方式，大幅提升导购的基础能
力和效率的下限；通过对 IT 流程的梳理和重构，提升中后
台管理效率。
（2）发展线上零售能力，加快线上线下有机融合
以数字化驱动的实体零售和网络零售融合发展已经成
为行业共识，消费者“即时消费”习惯的建立对于零售业
线上线下的联动也提出了更高的要求。步步高股份未来将
进一步深挖线上线下互动场景，实现商户和用户全时高频
链接，一方面将便捷化延伸到消费的各个方面，从购物决
策、信息检索到电子支付、线上购物、送货上门，再到快
速评价、高效退换货等服务，高标准、全流程满足消费者
即时性、便利化的需求。另一方面联通线上与线下社区生
活圈，充分利用原有超市、购物广场等存量市场主体的服
务能力，提高零售网点的覆盖范围，新旧结合，扩大即时
零售有效供给规模。
（3）着力提升客户体验，满足消费者新需求
步步高股份百货业务将以数字化平台为基础，提供线
上线下多端全渠道购买服务，做到同款、同价位、同营销，
使消费者能够享受到全渠道无差别购物体验，满足不同消
费需求。公司也将建设物流配送服务能力，借助数字化平
台实现线上订单流转至线下门店，使步步高百货旗下门店
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的商品可以通过普通快递发往全国。借助新的管理经验，
步步高百货还将改善服务体验，多方面扩充服务内容，提
供差异化的服务体验，树立良好的品牌口碑形象。步步高
股份还将在打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景方面
重点发力，拉近消费者与品牌的距离，提升消费意愿。
（4）与地方政府开展合作，盘活沉淀资产
步步高股份在怀化、吉安等地尚有未建设完工的百货
门店，该等门店均精心选址，位置优越，发展潜力大，但
受步步高股份经营及债务危机影响而陷入停工状态，资产
沉淀，短时间内无法提供收益。相关项目停工后，各地政
府部门高度重视，持续与步步高股份沟通资产盘活方案，
尽快建设完毕并投入运营是各方的共同期望。重整完成后，
步步高股份将通过整体处置、引入地方政府资金共同开发
等方式盘活沉淀资产，充分利用资源，提高经营效益。
4.完善治理体系
在重整计划执行完毕后，步步高股份将严格遵循《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不
断优化治理结构，全面改善经营管理，提高公司核心竞争
力。
（1）优化管理团队，强化三会职能
步步高股份将充分发挥原先经营团队的经营治理经验
和国资背景，结合产业投资人的产业资源和管理经验，对
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公司业务开展进行有效管理，维护重整完成后相对平稳的
内部环境。此外，通过投资人委派董事等方式，确保管理
层能够充分发挥专业优势，为公司带来新的管理理念和经
验，从而有效改善公司经营状况，使公司保持持续盈利能
力。
步步高股份将加强内部控制，优化三会的运作流程，
确保决策过程透明、公正、高效的同时实现股东大会、董
事会和监事会相互制衡：一是确保股东能够充分行使权利；
二是确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；三是确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；四是确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。对于重大事项，应充分听
取各方意见，进行充分讨论和评估，确保决策的科学性和
合理性。
为了充分发挥各产业投资人的作用，既形成科学决策
机制，又避免陷入公司治理僵局，步步高股份将由 9 名董事
组成董事会，其中，步步高集团提名 2 名非独立董事，湘潭
电化产投提名 1 名非独立董事、推荐 1 名独立董事，并与步
步高集团共同推荐 1 名独立董事，白兔集团提名 2 名非独立
董事，物美集团提名 1 名非独立董事、推荐 1 名独立董事。
（2）完善财务风险管控体系
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本次重整完成后，步步高股份将强化和完善财务风险
管控体系，一是确立财务风险管理策略，制定明确的财务
风险管理策略，包括风险识别、评估、监控和应对等各个
环节。并对不同类型的财务风险进行区分，如市场风险，
制定相应的管理策略和控制措施。二是加强内部控制与审
计，建立健全内部控制制度，包括财务审批、内部审计、
财务报告等方面的制度和流程，确保财务活动的合规性和
准确性。三是建立风险应对机制，制定风险应对预案，明
确风险发生时的应对措施和责任人，确保风险得到及时有
效的处理。
（3）优化人员配置，完善人才培养、引进和激励机制
步步高股份将妥善处理人员安排，对于员工基本素质
能够满足经营发展需要，尤其是核心管理层专业素质过硬
的员工予以保留；对于因公司内部结构调整而涉及岗位调
整的员工，公司将优先考虑在步步高股份体系内进行统筹
安排，争取为员工在体系内寻找到适应其能力的岗位。
公司将坚持“内部培养，外部招聘并重”的人才队伍
建设原则，强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职
业素质，完善公司和门店培训体系，以业务知识、服务知
识培训为着力点，开展有针对性、实效性、创新性及系统
性的培训。同时，公司将积极完善关键岗位和骨干人员的
薪酬体系、研究和建立激励机制，增强公司的员工凝聚力，
吸引和鼓励优秀人才长期为公司服务。
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六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划经法院裁定批准后，由步步高股份负责执
行。
（一）执行期限
本重整计划自获得湘潭中院裁定批准之日起 6 个月内执
行完毕。在执行期内，步步高股份及/或其十四家子公司将
严格依照本重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费
用及共益债务。
（二）执行期限的延长
如非步步高股份或相应十四家子公司自身原因，致使
本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，步步高股份或
相应十四家子公司应于执行期限届满前向湘潭中院提交延
长重整计划执行期限的申请，并根据湘潭中院批准的执行
期限继续执行。
（三）执行完毕的标准
步步高股份或相应十四家子公司自下列条件全部满足
之日起，本重整计划视为执行完毕：
1.重整投资人依照本重整计划以及重整投资协议的规定，
全额支付投资款；
2.应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投
资人指定的证券账户；
3.以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人
- 67 -
指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；
4.按照本重整计划的规定应当留债清偿的债权，在本重
整计划获得法院裁定批准之日起，债权人即与步步高股份
及其十四家子公司之间形成新的法律关系，自步步高股份
或相应十四家子公司向债权人出具《留债方案确认书》之
日起，视为本重整计划对这部分债权已执行完毕；
5.应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的
证券账户，或已登记至管理人指定的证券账户；
6.根据本重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资
金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户；
7.根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付
完毕；
8.债权人与步步高股份或相应十四家子公司就执行本重
整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益
的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。
（四）协助执行事项
本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行
的，步步高股份及/或管理人将向法院提出申请，请求法院
向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督期限
（一）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批
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准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理
人监督重整计划的执行。
在本重整计划执行监督期限内，管理人为监督本重整
计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照重整费
用由债务人财产随时支付。
（二）监督期限
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致，自本重
整计划获得湘潭中院裁定批准之日起计算。
（三）监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执
行的监督期限的，由管理人向湘潭中院提交延长重整计划
执行监督期限的申请，并根据湘潭中院批准的期限继续履
行监督职责。
（四）监督职责的终止
监督期限届满或步步高股份及其十四家子公司执行完
毕本重整计划时，管理人将向湘潭中院提交监督报告，自
监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一）关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至第八
十七条之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通
过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会
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议虽未表决通过但法院裁定批准后生效。本重整计划生效
后，对债务人、全体债权人、出资人、重整投资人等各利
益相关方均具有法律约束力。重整计划对相关方权利义务
的规定，其效力及于该项权利义务的受让方及/或承继人。
（二）留债债权的提前清偿
在处置资产、预留股票或步步高股份恢复融资能力的
情况下，步步高股份可根据实际经营情况，按比例提前清
偿全体留债债权。
（三）留债利率的调整
重整完成后，在步步高股份经营状况如期改善的情况
下，自重整计划裁定批准后第四年开始，留债利率逐年调
整，即在同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款
市场报价利率（LPR）下浮 180BP 的基础上，逐年减少下浮
10BP。如果 2027 年及以后，步步高股份实际经营状况大幅
超出《盈利预测咨询报告》中预测的归母净利润的，步步
高股份应进一步调整利率，争取不低于同期全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。留债
期间，调整后的利率低于 2.15%，仍按 2.15%计息。
如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，从发
生变化的 LPR 公布的次日开始适用新的 LPR，并根据 LPR
变化分段计算利息。
（四）资产处置与资产对应抵质押债权的清偿
- 70 -
为聚焦湖南市场，夯实资产质量，改善现有资产结构
和状况，提高公司盈利能力，并为重整完成后进一步结构
调整和市场化改革创造有利条件，步步高股份及其十四家
子公司拟将持有的湖南省外非核心资产以不低于本次重整
资产评估值的价格，通过拍卖、变卖或取得相关抵质押权
人同意后以物抵债等方式进行处置，如通过拍卖、变卖等
方式处置，变现所得将优先清偿相关抵质押债权人。
相关资产变现所得（支付相关税费后，下同）高于本
次重整资产评估值的，以实际变现所得为限向相关抵质押
权人优先清偿，未处置资产评估价值对应的留债部分继续
按本重整计划的规定留债清偿；相关债权人因为提存未领
受股票的，法院裁定确认债权在获得资产变现清偿及继续
留债清偿外，仍有剩余的债权，继续按本重整计划规定的
普通债权清偿方案进行清偿。
（五）偿债资金和抵债股票的分配
1.每家债权人以现金方式清偿的债权，偿债资金原则上
以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划
草案公开披露之日起至湘潭中院裁定批准本重整计划之日
起七日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填
写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通知，登录债
权申报系统填写领受偿债资金的银行账户信息，并按管理
人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件。
债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息应与加盖
- 71 -
债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债
权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，
以线上填写的信息为准。后续，债权人须根据管理人的通
知，将告知书原件寄送至步步高股份或管理人处。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不
能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风
险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资
金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其
他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因
该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠
纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2.每家债权人以股票抵偿的债权部分，以资本公积金转
增的股票进行分配。债权人应自重整计划草案公开披露之
日起至湘潭中院裁定批准本重整计划之日起七日内，按照
律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人
送达地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写
领受股票的股票账户信息，并按照管理人指定格式（详见
附件）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字
捺印（自然人债权人）的告知书面扫描件。债权人线上填
写的领受股票的股票账户信息应与加盖债权人公章（机构
债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫
描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息
- 72 -
为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件
寄送至步步高股份或管理人处。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股
票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后
果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或
其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、
扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由
该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
3.步步高股份按照本重整计划的规定向债权人指定的银
行账户/证券账户完成偿债资金/抵债股票的分配后，视为步
步高股份及其十四家子公司已经根据本重整计划履行了清
偿义务，不再就所涉债权承担清偿责任。
（六）偿债资源的提存与预留
1.偿债资源的提存
除本重整计划另有规定外，债权经法院裁定确认后的
债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金/抵债股
票的，管理人根据本重整计划将应向其分配的资金提存至
管理人银行账户或管理人指定的其他银行账户，将应向其
分配的抵债股票提存至管理人证券账户，提存后视为步步
高股份及其十四家子公司已经根据本重整计划履行了清偿
义务，不再就所涉债权承担清偿责任。已提存的偿债资金
及股票自提存完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不
- 73 -
领取的，视为债权人放弃受领的权利。已提存的偿债资金
将归还上市公司，作为上市公司流动资金，优先用于按本
重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿债股票公司可
以依法予以处置，所得资金用作为上市公司流动资金，优
先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
2.偿债资源的预留
经管理人审查确定，并经债权人会议核查，但债权人
有异议或可能有异议的债权及暂缓确定债权，本重整计划
暂按申报金额预留偿债资源，与最终确认的债权金额存在
差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定债
权经审查确定后，债权人将依本重整计划规定的同类债权
受偿方式获得清偿。
对于经债权人会议核查的债权最终未获法院裁定确认
的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司，可
用于支付共益债务、重整费用，或作为上市公司流动资金，
优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿
债股票公司可以用于支付共益债务、重整费用或依法予以
处置，所得资金作为上市公司流动资金，优先用于按本重
整计划的规定清偿留债债权。
债权人已进行债权申报，且管理人已经初步审查，但
截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权金
额及因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理
人暂时无法作出审查结论的债权金额，与最终确认的债权
- 74 -
金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整
计划规定的同类债权的清偿方案清偿。
已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债
权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司，可用
于支付共益债务、重整费用，或作为上市公司流动资金，
优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；剩余的偿债
股票公司可以用于支付共益债务、重整费用或依法予以处
置，所得资金作为上市公司流动资金，优先用于按本重整
计划的规定清偿留债债权。
对未申报债权的债权人，在重整计划裁定批准之日起
满三年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的资
金将归还上市公司，作为上市公司流动资金，优先用于按
本重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿债股票公司
可以依法予以处置，所得资金作为上市公司流动资金，优
先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
（七）税款滞纳金领受股票
按照本重整计划的规定，重整受理前欠缴税款产生的
滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。因税务机关无
法领受偿债股票，税务机关可以将此部分偿债股票对应的
债权按照 25.80%的比例（偿债股票按财务投资人价格计算）
折价转让给第三人，或者在征得相关税务机关及证券监管
部门同意的情况下，由步步高股份管理人按照相关证券监
管规定，将此部分受偿股票通过拍卖、变卖、协议转让、
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二级市场出售等方式，以不低于本次重整财务投资人获得
股票的价格进行处置变现，处置所得在支付相关税费后，
向相关税务机关清偿现金。
按照上述清偿方式完成税款滞纳金的清偿后，债务人
不再承担清偿责任。
（八）债权人对其他担保人求偿权的行使
债权人的债权在重整企业之外存在为该债权提供了财
产担保或保证的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之
日起 15 日内向管理人书面申请将依本重整计划依法获得分
配的股票由管理人或管理人指定主体提存，该提存不视为
清偿债权，提存期限不超过三年，提存期间债权人可向其
他担保人求偿，但该类债权人仍应按照本重整计划的规定，
解除对债务人财产的强制措施；若债权人未在法院裁定批
准本重整计划之日起 15 日内向管理人提出提存申请的，视
为同意按本重整计划进行清偿。
在本重整计划规定的期限届满之前，债权人以书面方
式要求按照本重整计划进行清偿，并告知其向其他担保人
求偿情况的，步步高股份或相应十四家子公司将对债权人
剩余债权，按本重整计划规定进行清偿。提存期限届满，
因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的
权利，提存的股票将按照本重整计划的规定处理。
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（九）提供欠付债务人的票据
债权人应在本重整计划获得湘潭中院裁定批准之日起
10 日内向债务人开具或返还符合要求的票据。具体包括：
1.债权人在本次重整前应向债务人开具发票而尚未开具
的，应该向债务人开具符合要求的发票；
2.债权人在本次重整中的债权，应以获得清偿的债权金
额向债务人开具符合要求的发票；
3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，
应向债务人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托
收手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关手续是否
符合要求进行审查。
若债权人未在上述期限内开立发票、返还票据原件或
完成托收手续并由债务人审查合格，债务人有权将相关债
权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，
待债权人提供后再行分配。
（十）转让债权的清偿
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让
人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受
偿条件受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿
债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。
（十一）重整费用的支付
步步高股份重整费用包括重整案件受理费、管理人报
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酬、聘请中介机构的费用、转增股票登记税费、股票过户
税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费
依据《诉讼费用交纳办法》支付；债务人财产变现税费、
转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务的费
用根据重整计划执行实际情况随时支付；管理人报酬依据
《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的
规定》及《管理人报酬收取方案》规定的比例上限计算及
支付，由管理人中的中介机构收取，管理人报酬可全部以
现金支付，也可部分以现金支付，部分按照财务投资人受
让股票的价格以步步高股份股票抵偿；管理人聘请中介机
构的费用依据相关合同的约定支付。
（十二）共益债务的清偿
步步高股份重整期间的共益债务，包括但不限于共益
债借款、因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支
付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，
由步步高股份按照相关合同约定清偿。
（十三）财产限制措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理
破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未
解除对步步高股份及其十四家子公司财产保全措施的债权
人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理完毕
解除财产保全措施及失信被执行人的手续。债权人不予协
助的，公司/管理人将申请湘潭中院强制解除保全措施，在
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相关强制措施及失信被执行人手续解除之前，债务人有权
将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以
暂缓分配；如因债权人原因未能及时解除对步步高股份及
其十四家子公司财产的保全措施而影响公司重整计划执行
或对公司生产经营造成影响及损失的，由相关债权人向公
司及相关方承担法律责任。
（十四）信用修复
本重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到
实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，
在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权金融机
构须协助步步高股份完成信用修复，不得因本次重整而拒
绝向步步高股份及其十四家子公司提供平等融资资格，并
争取给予步步高股份融资公平公正待遇及正常的信贷支持。
步步高股份及其十四家子公司在不违反本重整计划的前提
下，应积极争取并配合债权人按照相关监管规定完成信用
修复，比如重整计划裁定批准后，每年两次本金还款，每
次还款金额十万元。
（十五）重整计划的解释与变更
1.重整计划的解释
若债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不
同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，
管理人与债务人有权进行解释。
2.重整计划的变更
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重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改
变化等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划部分内容
无法继续执行的，债务人或管理人可以向法院申请对重整
计划变更一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应
当自获法院许可之日起六个月内提交重整计划修正案。重
整计划修正案应提交给因变更而受到不利影响的债权人组
及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准及法院裁定
批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。重
整计划修正案获得法院裁定批准后，由步步高股份或相应
十四家子公司执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
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附件 1：
步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整案
偿债资金及股票领受账户信息告知书
步步高商业连锁股份有限公司：
步步高商业连锁股份有限公司管理人：
一、我单位（或本人）领受偿债资金及股票的账户信息
请将我单位（或本人）根据湖南省湘潭市中级人民法院（以下
简称“湘潭中院”）裁定批准的步步高商业连锁股份有限公司及相应
十四家子公司重整计划应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转到如
下账户：
债权人名称
1.银行账户信息
开户银行（全称）
开户银行行号
账户名称
开户账号
2.证券账户信息
账户名称
股东代码
身份/注册号
转入席位号
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注：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取，证券账户信息请债权人向证券开
户券商获取；若债权人为手动填写，请保持字迹工整。
我单位（或本人）声明：贵单位将我单位（或本人）根据湘潭
中院裁定批准的步步高商业连锁股份有限公司及相应十四家子公司
重整计划应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转至上述账户，相应
后果和责任由我单位（或本人）自行承担，与贵单位无关。
我单位（或本人）知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系
我单位（或本人）真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等
情形。非因贵方原因导致我单位（或本人）无法领受偿债资源的，
相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
2024 年 月 日
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