湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
       出资人组会议的
         法律意见书




       二〇二四年五月
致：步步高商业连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年 5 月 24 日召
开的出资人组会议（以下简称“本次出资人组会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》（以下简称“《深交所监管指
引 14 号》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次出资人组会议的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等
事宜出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本所律师审查了公司提供的本次出资人组会议的文件，
包括但不限于：

    1、《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出
资人权益调整方案》《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通
知》《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的提示性公告》；

    2、出席会议的出资人或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托
书等；

    3、本次出资人组会议股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的出资人
的到会登记记录及相关资料；

    4、本次出资人组会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次出资人组会议发表法律意见如下：

    一、本次出资人组会议的召集、召开程序

    1、本次出资人组会议的召集

    2023 年 9 月 26 日，公司收到湘潭华隆步步高商业管理有限公司（以下简称
“湘潭华隆步步高”）、湘潭新天地步步高商业有限公司（以下简称“湘潭新天
地步步高”）转发的（2023）湘 03 破申 13 号、（2023）湘 03 破申 14 号《民
事裁定书》，湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定受理湘
潭华隆步步高、湘潭新天地步步高重整，并于同日指定公司清算组担任管理人。
2023 年 10 月 26 日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘 03 破申 10 号《民事
裁定书》，裁定受理龙牌食品股份有限公司对公司的重整申请。2023 年 11 月 8
日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘 03 破 16-1 号《决定书》，湘潭中院指
定公司清算组担任管理人。2023 年 11 月 30 日，公司收到四川步步高商业有限责
任公司（以下简称“四川步步高”）、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西
南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有
限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步
步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管
理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公
司等子公司分别转发的（2023）湘 03 破申 15 号、（2023）湘 03 破申 16 号、
（2023）湘 03 破申 17 号、（2023）湘 03 破申 18 号、（2023）湘 03 破申 19 号、
（2023）湘 03 破申 20 号、（2023）湘 03 破申 21 号、（2023）湘 03 破申 22 号、
（2023）湘 03 破申 23 号、（2023）湘 03 破申 24 号、（2023）湘 03 破申 25 号、
（2023）湘 03 破申 26 号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理四川步步高等子公
司重整。

    2024 年 5 月 8 日，公司收到湘潭中院《公告》，将于 2024 年 5 月 24 日（星
期五）上午 9:00，采取网络会议方式召开公司及其十四家子公司重整案第二次债
权人会议，表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草
案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。因《重整计划（草案）》涉及
公司出资人权益调整事项，将于 2024 年 5 月 24（星期五）下午 14:30 召开公司
出资人组会议，对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案进行表决。

    经查验，本次出资人组会议由公司管理人召集。根据公司于 2024 年 5 月 9
日在《中国证券报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上刊登
的《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（以下简称“《会
议公告》”），上述通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登
记办法等事项。

    2、本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

    本次出资人组会议现场会议于 2024 年 5 月 24 日（星期五）下午 14:30 在湘
潭市中级人民法院第一审判庭召开。

    本次出资人组会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2024
年 5 月 24 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2024 年 5 月 24 日 9:15 至 15:00 的
任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联
网投票系统行使表决权。

    本所认为，公司本次出资人组会议召集、召开程序符合《公司法》《破产法》
《深交所监管指引 14 号》的规定。

    二、出席会议人员资格及会议召集人资格

    1、现场会议

    根据《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》的规定，
截至 2024 年 5 月 17 日（本次出资人组会议股权登记日）在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的步步高股份全部股东均有权出席本次会议，不
能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决。

    本所律师核查公司提供的股权登记日公司股东名册、出席现场会议股东以及
股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证。
    经查验，出席本次出资人组会议现场会议的出资人或出资人代理人共 8 名，
代表有表决权的股份总数 257,637,660 股，占公司股份总数的 30.6632%。

    经查验，除上述出资人或出资人代理人以外，出席/列席本次出资人组会议的
还有公司管理人代表、湘潭中院法官、公司现任在职的董事、监事、高级管理人
员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资
格。

       本所认为，出席本次出资人组会议现场会议的人员资格符合《公司法》《破
产法》《深交所监管指引 14 号》《会议公告》的规定。

       2、网络投票

    通过网络投票方式参加本次出资人组会议的出资人共 245 人，代表有表决权
的股份总数 22,052,853 股，占公司股份总数的 2.6247%。

    通过网络投票系统参加投票的出资人资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。

       3、会议召集人资格

    本次出资人组会议由公司管理人召集。

       本所认为，本次出资人组会议的召集人资格合法有效。

        三、本次出资人组会议的表决程序、表决结果

       1、现场会议

    本次出资人组会议现场会议，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，以
记名投票方式对提案进行了表决、计票和监票并当场公布了表决结果。

       2、网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次出资人组会议网
络投票结果。

       3、表决结果

       本次出资人组会议审议通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子
公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》

    表决结果：同意 279,576,813 股，占出席本次出资人组会议出资人所持有效
表决权股份总数的 99.9593%；反对 113,700 股，占出席本次出资人组会议出资人
所持有效表决权股份总数的 0.0407%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 28,367,053 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 99.6008%；反对 113,700 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.3992%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    议案经出席本次出资人组会议的出资人或代理人所持表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    本所认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《深交
所监管指引 14 号》及相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次出资人组会议的召集和召开程序符合《公司法》
《破产法》《深交所监管指引 14 号》的规定；本次出资人组会议召集人和出席
会议人员的资格符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引 14 号》《会议公
告》的规定；本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《深交所
监管指引 14 号》及相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

                        (本页以下无正文，下页为签章页)
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司
出资人组会议的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                            经办律师：
                 朱志怡                               熊洪鹏


                                       经办律师：
                                                      吴   涛




                                      签署日期：2024 年 5 月 24 日