湖南启元律师事务所
关于《步步高商业连锁股份有限公司及十四家子公司
             重整计划》执行完毕的
                  法律意见书




                二〇二四年九月
致：步步高商业连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公
司（以下简称“步步高股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等现行法律、
法规、规范性文件的有关规定，就步步高股份执行完毕《步步高商业连锁股份有
限公司及十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）事宜出具本法
律意见书。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本所律师审查了公司提供的如下文件：

    1、湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）作出的（2023）湘 03 破
申 10 号《民事裁定书》、（2023）湘 03 破 16-1 号《决定书》、（2023）湘 03
破 16-21 号《民事裁定书》；

    2、《步步高商业连锁股份有限公司及十四家子公司重整计划》；

    3、管理人向湘潭中院提交的《关于步步高商业连锁股份有限公司及其十四
家子公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”）；

    4、2024 年 9 月 27 日，湘潭中院作出的裁定步步高股份已执行完毕《重整计
划》的（2023）湘 03 破 16-24 号《民事裁定书》；
    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就步步高股份执行完毕《重整计划》事宜发表法律意见如下：

       一、相关事实

    2023 年 10 月 26 日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份
的重整申请。2023 年 11 月 8 日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘 03 破 16-1
号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。

    2024 年 5 月 24 日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调
整方案》。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次
债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。2024 年 6 月 25 日，步步高股
份债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

    2024 年 6 月 30 日，步步高股份收到湘潭中院送达的（2023）湘 03 破 16-21
号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《重整计划》，并终止步步高股份的重整
程序。

    2024 年 9 月 19 日，管理人向湘潭中院提交了《监督报告》，提请湘潭中院
裁定确认《重整计划》执行完毕。

    2024 年 9 月 27 日，湘潭中院作出（2023）湘 03 破 16-24 号《民事裁定书》，
裁定确认步步高股份重整计划执行完毕，并终结步步高股份重整程序。

       二、法律分析

       （一）《重整计划》执行完毕的标准

    根据《重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准为：

    1、重整投资人依照本重整计划以及重整投资协议的规定，全额支付投资款；

    2、应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账
户；

    3、以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，
或已提存至管理人指定的银行账户；
    4、按照本重整计划的规定应当留债清偿的债权，在本重整计划获得法院裁
定批准之日起，债权人即与步步高股份及其十四家子公司之间形成新的法律关系，
自步步高股份或相应十四家子公司向债权人出具《留债方案确认书》之日起，视
为本重整计划对这部分债权已执行完毕；

    5、应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已登
记至管理人指定的证券账户；

    6、根据本重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划
入管理人指定的银行账户和证券账户；

    7、根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；

    8、债权人与步步高股份或相应十四家子公司就执行本重整计划的债权清偿
另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定
获得清偿。

       （二）《重整计划》执行的具体情况

    根据管理人向湘潭中院提交的《监督报告》，步步高股份《重整计划》执行
具体情况如下：

    1、重整投资人依照重整计划以及重整投资协议的规定，全额支付投资款。

    截至《监督报告》提交之日，重整投资人依照重整计划及重整投资协议的规
定，已全额支付投资款。

    2、应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账
户。

    截至《监督报告》提交之日，应当向重整投资人分配的转增股票已经全部划
转至重整投资人指定的证券账户。

    3、以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，
或已提存至管理人指定的银行账户。

    截至《监督报告》提交之日，以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至
符合分配条件的债权人指定的银行账户。对于债权人尚未提供领受股票账户或未
按照重整计划规定向步步高股份开具发票等原因的债权对应的偿债资金，已按
《重整计划》的规定足额提存至管理人指定的银行账户，待后续符合分配条件后
陆续向有关债权人进行分配。

    4、向应当留债清偿的债权人出具《留债方案确认书》。

    截至《监督报告》提交之日，按照重整计划的规定应当留债清偿的债权，步
步高股份已经全部发送《留债方案确认书》。

    5、应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已登
记至管理人指定的证券账户。

    截至《监督报告》提交之日，应当向债权人分配的抵债股票已经分配至符合
分配条件的债权人指定的证券账户，对于债权人尚未提供领受股票账户或未按照
重整计划规定向步步高股份开具发票等原因的债权对应的抵债股票，已按《重整
计划》的规定提存至管理人指定的证券账户，待后续符合分配条件后将陆续向有
关债权人进行分配。

    6、对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账
户和证券账户。

    截至《监督报告》提交之日，对暂缓确定债权及未申报债权等预计债权需要
预留的偿债资金和抵债股票已全部划入管理人指定的银行账户和证券账户。

    7、应当支付的重整费用已经支付完毕。

    截至《监督报告》提交之日，根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经
全部支付完毕。

    综上，本所认为，上述情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。

    （三）《重整计划》执行的确认情况

    经本所律师核查，2024 年 9 月 19 日，管理人向湘潭中院提交了《监督报告》，
认为步步高股份已经执行完毕《重整计划》，提请湘潭中院裁定确认步步高股份
执行完毕《重整计划》。2024 年 9 月 27 日，湘潭中院作出（2023）湘 03 破 16-24
号《民事裁定书》，湘潭中院裁定确认步步高股份重整计划执行完毕，并终结步
步高股份重整程序。

    据此，本所认为，管理人已依法提交了《监督报告》，湘潭中院亦已裁定确
认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。

    三、结论意见

    综上所述，步步高股份《重整计划》的执行情况已符合重整计划执行完毕的
标准，且管理人已依法提交了《监督报告》，湘潭中院亦已确认，步步高股份《重
整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所认为，步步高股
份已执行完毕《重整计划》。

                       (本页以下无正文，下页为签章页)
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于<步步高商业连锁股份有限公
司及十四家子公司重整计划>执行完毕的法律意见书》之签字盖章页）




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   负责人：                           经办律师：
               朱志怡                                  吴   涛


                                      经办律师：
                                                       罗寰宇




                                     签署日期：2024 年 9 月 27 日