步步高商业连锁股份有限公司

                         募集资金使用管理办法

                             第一章     总则

    第一条 为了规范步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用和管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下
简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等），向投资者募集并用于特定用途的资金（不包括公司实
施股权激励计划募集的资金）。

    第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金
用途必须经过董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务和其他相关法律义
务。

    第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司董事会应按规定
披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。


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    公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督
职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

                      第二章 募集资金专户存储

    第六条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的
原则，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使
用。

    第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。 除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资
金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用
项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；


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    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股
子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                        第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司募集资金投资
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：


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    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

    （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书；

    2、募集资金使用计划书由总裁级办公会议审查批准。

    （三）公司总裁负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集
资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监会签后，由公
司财务部负责执行。

    第十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


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    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经公司股东会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后6个月内，以募
集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过12个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。

    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
                                  5
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全所采取
的风险控制措施。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当
符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

    第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会
审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
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    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。

    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得
超过超募资金总额的30%。

    公司应当根据企业实际生产经营需求，提交公司董事会或股东会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具
专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上


                                   7
市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东会审议
批准，并提供网络投票表决方式，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。

                     第四章 募集资金用途变更

    第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书、募集说明书或者其他证券
发行募集文件所列用途使用。公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务

    第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 公司董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关
注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收
益等情况后作出审慎判断。
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    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时披露变更募
集资金用途的公告，公告中应当包括下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因：

    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

    如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第三十条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，

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将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金投资项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                     第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到董事会审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，公告
内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定的
信息披露媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。


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    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。

    第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

    第三十四条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的
费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

                             第六章 附则

    第三十六条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》 相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性

                                   11
文件及《公司章程》为准。

   第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

   第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                    二〇二四年十一月




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