股票简称：ST 步步高                股票代码：002251                 公告编号：2024-117


                           步步高商业连锁股份有限公司
                           关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 21 日
召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将相关情况公告如下：


     一、修订《公司章程》情况
     为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合
公司实际情况，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行公
司章程进行修改，具体如下：

          《公司章程》修订前                               《公司章程》修订后

              第一章 总则                                      第一章 总则

                                             第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
本章程。                                     市规则》”）、《中国共产党章程》和其他有关
                                             规定，制订本章程。



第三条 公司于 2008 年 5 月 23 日经中国证券       第三条 公司于 2008 年 5 月 23 日经中国证券
监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发          监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 3,500 万股，于 2008 年 6 月       行人民币普通股 3,500 万股，每股面值 1 元，
19 日在深圳证券交易所上市。                      于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。


                                             1
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

第六条 公司注册资本为人民币 840,218,653        第六条 公司注册资本为人民币 2,688，699，
元。                                           689 元。

                                               第九条 公司的设立方式为发起设立，公司全
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
                                               部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
                                               为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
其全部资产对公司的债务承担责任。
                                               公司的债务承担责任。

                                         第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
                                         指公司的轮值总裁、财务总监、内控总监、
指公司的财务总监、内控总监、董事会秘书。
                                         董事会秘书。

        第二章 经营宗旨和范围                         第二章 经营宗旨和范围

                                               第十四条 公司的经营范围以公司登记机关
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：超
                                               核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：
级市场零售（含网上销售）；百货零售；广告
                                               超级市场零售（含网上销售）；百货零售；广
制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品
                                               告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商
和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和
                                               品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止
限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配
                                               和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品
送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务；
                                               配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务；
劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场
                                               劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场
服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮
                                               服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮
品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装
                                               品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装
及维修；代办移动、联通、电信委托的各项
                                               及维修；代办移动、联通、电信委托的各项
业务；自营和代理各类商品及技术的进口；
                                               业务；自营和代理各类商品及技术的进口；
计算机技术开发、技术服务；广告设计、发
                                               计算机技术开发、技术服务；广告设计、发
布、代理、制作及服务；第二类增值电信业
                                               布、代理、制作及服务；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
                                               务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
服务和互联网信息服务）。投资咨询服务（不
                                               服务和互联网信息服务）。投资咨询服务（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
                                               得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经
                                               放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经
济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
                                               济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司
                                               咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司
经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、
                                               经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、
眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、
                                               眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、
配镜服务、食品生产及加工；珠宝首饰零售；
                                               配镜服务、食品生产及加工；珠宝首饰零售；
二类医疗器械零售；文体用品、出版物、摩
                                               二类医疗器械零售；文体用品、出版物、摩
托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料
                                               托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料
的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制
                                               的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批
                                               品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批
准的项目经相关部门许可后方可开展经营活
                                               准的项目经相关部门许可后方可开展经营活
动）
                                               动）

                                           2
          《公司章程》修订前                           《公司章程》修订后

              第三章 股份                                  第三章 股份

            第一节 股份发行                              第一节 股份发行

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面       第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。                                          值。每股面值 1 元。

第十九条 公司股份总数为 840,218,653 股， 第二十条 公司股份总数为 2,688,699,689 股，
公司的股本结构为：普通股 840,218,653 股， 公司的股本结构为：普通股 2,688,699,689 股，
其他种类股 0 股。                         其他种类股 0 股。

         第二节 股份增减和回购                        第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依       第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出        照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：              议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                          （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；                        （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                    （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                      （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会        （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。                              批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
                                              第二十四条 公司不得收购公司的股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                              是，有下列情况之一的除外：
收购本公司的股份：
                                              （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                                              （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                                              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
                                              励；
励；
                                              （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
                                              立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
                                              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                              股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                              需。
所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                              活动。
的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择       第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：                            下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                              （二）要约方式；

                                          3
          《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

（三）中国证监会认可的其他方式。                 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）       公司收购公司股份，可以通过公开的集中交
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份           易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
的，应当通过公开的集中交易方式进行。             其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
                                                 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                                 情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
                                                 交易方式进行。公司收购本公司股份的，应
                                                 当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
                                                 行信息披露义务。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第              第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公           （一）项、第（二）项规定的情形收购公司
司股份的，应当经股东大会决议；                   股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）       第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份           项规定的情形收购公司股份的，由公司三分
的，由公司三分之二以上董事出席的董事会           之二以上董事出席的董事会会议决议后实
会议决议后实施。                                 施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份             公司依照第二十四条规定收购公司股份后，
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之           属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）       10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；          情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项           于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得           形的，公司合计持有的公司股份数不得超过
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并           公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
应当在三年内转让或者注销。                       三年内转让或者注销。

            第三节 股份转让                                  第三节 股份转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为            第三十条 公司不接受公司的股票作为质押
质押权的标的。                                   权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公          第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发          司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券           行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。            交易所上市交易之日起一年内不得转让。法
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司           律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，           对公司的股东、实际控制人转让其所持有的
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持           公司股份另有规定的，从其规定。
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份           公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。        申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
上述人员离任六个月后的十二月内通过证券           就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所           超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。           司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

                                             4
         《公司章程》修订前                           《公司章程》修订后

                                             得转让。上述人员离任六个月后的十二月内
                                             通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
                                             占其所持有公司股票总数的比例不得超过
                                             50%。
                                             股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
                                             内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
                                             使质权。
                                              公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不
                                                 得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：
                                              （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，
                                                 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
                                                 日前 30 日起至最终公告日；
                                              （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前
                                                 10 日内；
                                              （三）自可能对本公司股票交易价格产生重
                                                 大影响的重大事项发生之日或在决策过
                                                 程中，至依法披露后 2 个交易日内；
                                              （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

                                          第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                          持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
                                          公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                          入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
                                          又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
                                          事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
                                          包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
                                          的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
                                          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
                                          人股东持有的股票或者其他具有股权性质
时间限制。
                                          的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                          利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                          权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                          公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                          有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
讼。
                                          未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                          的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有责任的董事依法承担连带责任。
                                          讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                          有责任的董事依法承担连带责任。

        第四章 股东和股东大会                         第四章 股东和股东会

              第一节 股东                                  第一节 股东
                                         5
         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、       第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为          算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登        由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为        股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。                          关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：             第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                          其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委        （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的        派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权；                                      决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                                      者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；              转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存        （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、        会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告；                决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的        （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；              股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决        （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；          持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程        （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。                              规定的其他权利。

                                              第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
                                              反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                                              院认定无效。
                                              股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
                                              违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                                              内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
法院认定无效。
                                              60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
                                              东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                                              仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                                              外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                                              未被通知参加股东会会议的股东自知道或
                                              者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
                                              可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
                                              一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                                          6
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或        给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面          合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执         请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章         行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书         程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。               面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请         监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起         求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即        30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损         提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益         害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。           以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规         本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。                         定向人民法院提起诉讼。
                                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                                               员有执行公司职务时违反法律、法规或者本
                                               章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司
                                               合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                                               或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
                                               以依照前三款规定书面请求全资子公司的
                                               监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                                               自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                               第四十一条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股         金；
金；                                           （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退         股；
股；                                           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他         股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和         股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；             （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东         担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。             公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限         造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益         公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的，应当对公司债务承担连带责任。               责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承         的，应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。                                 股东利用其控制的两个以上公司实施前款
                                               规定行为的，各公司应当对任一公司的债务

                                           7
         《公司章程》修订前                         《公司章程》修订后

                                           承担连带责任。

      第二节 股东大会的一般规定                   第二节 股东会的一般规定

                                         第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法
                                         行使下列职权：
                                         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
行使下列职权：                           监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （三）审议批准监事会报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（三）审议批准董事会的报告；                 决算方案。
（四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案；                               （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案；                               （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；                                     变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；           （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
变更公司形式作出决议；                   决议；
（十）修改本章程；                       （十）审议批准本章程规定的应提交股东会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 审议的交易事项；
出决议；                                 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；                                     事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大   （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的       项；
事项；                                   （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；               （十四）公司年度股东会可以授权董事会决
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一） 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
作出决议；                               股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 效；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事     （十五）股东会可以授权董事会对发行公司
项。                                     债券作出决议。股东会可以授权董事会在三
                                         年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
                                         份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
                                         会决议；


                                       8
《公司章程》修订前                《公司章程》修订后

                         （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
                         项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
                         作出决议；
                         （十六）审议法律、法规、部门规章等相关
                         规则或本章程规定应当由股东会决定的其他
                         事项。

                         第四十五条 除本章程第四十六条、第四十
                         七条、第四十八条的规定外，公司拟进行的
                         重大交易符合以下标准之一的，应提交股东
                         会审议通过：
                         （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
                         经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
                         产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
                         者为准；
                         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
                         占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
                         且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
                         资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
                         高者为准；
                         （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
                         年度相关的营业收入占公司最近一个会计
                         年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
                         额超过 5000 万元；
                         （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
                         年度相关的净利润占公司最近一个会计年
                         度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
                         过 500 万元；
                         （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
                         占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
                         且绝对金额超过 5000 万元；
                         （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
                         年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
                         超过 500 万元。
                         上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
                         计算。
                         公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
                         涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
                         公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
                         项或者第（六）项标准且公司最近一个会计
                         年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以免
                         于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定

                     9
《公司章程》修订前                 《公司章程》修订后

                          履行信息披露义务。
                          除深圳证券交易所相关规则及本章程另有
                          规定的事项外，公司应当对交易标的相关的
                          同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
                          的原则，适用本条第一款规则。
                          本章程所称重大交易，包括除公司日常经营
                          活动之外发生的下列类型的事项：
                          （一）购买资产；
                          （二）出售资产；
                          （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
                          资等）；
                          （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
                          （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
                          （六）租入或者租出资产；
                          （七）委托或者受托管理资产和业务；
                          （八）赠与或者受赠资产；
                          （九）债权或者债务重组；
                          （十）转让或者受让研发项目；
                          （十一）签订许可协议；
                          （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
                          先认缴出资权利等）；
                          （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
                          前款所述购买或者出售资产，不包括购买原
                          材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
                          与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
                          购买、出售此类资产的，仍包含在内。
                          本章程所称日常交易，是指公司发生与日常
                          经营相关的下列类型的事项：
                          （一）购买原材料、燃料和动力；
                          （二）接受劳务；
                          （三）出售产品、商品；
                          （四）提供劳务；
                          （五）工程承包；
                          （六）与公司日常经营相关的其他交易。

                          第四十六条 公司提供财务资助事项属于下
                          列情形之一的，应当经董事会审议通过后提
                          交股东会审议：
                          （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
                          经审计净资产的 10%；
                          （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
                          示资产负债率超过 70%；

                     10
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

                                               （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
                                               算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                               （四）法律、法规、部门规章等相关规则或
                                               者本章程规定的其他情形。
                                               公司提供资助对象为公司合并报表范围内
                                               且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
                                               股子公司其他股东中不包含上市公司的控
                                               股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
                                               于适用前款规定。

                                               第四十七条 公司提供对外担保行为属于下
                                               列情形之一的，应当经董事会审议通过后提
                                               交股东会审议：
                                               （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
                                               净资产 10％；
                                               （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
                                               超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
                                               提供的任何担保；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
                                               （三）公司及其控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。
                                               额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
                                               后提供的任何担保；
审计净资产 10％的担保；
                                               （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保
                                               供的担保；
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
                                               （五）公司在最近十二个月内担保金额累计
50％以后提供的任何担保；
                                               计算超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
                                               30%；
供的担保；
                                               （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                               近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
近一期经审计总资产的 30％；
                                               过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                               （六）为股东、实际控制人及其关联人提供
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
                                               的担保；
五千万元；
                                               （七）法律、法规、部门规章等相关规则或
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
                                               本章程规定的其他担保情形。
的担保。
                                               股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
                                               须经出席会议的股东所持表决权的三分之
                                               二以上通过。股东会在审议为股东、实际控
                                               制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
                                               或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
                                               该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
                                               东所持表决权的半数以上通过。
                                               除本条第一款规定的应由股东会审议的担
                                               保事项外，公司其他对外担保事项，由公司

                                          11
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

                                                董事会审议批准。公司控股子公司对于向公
                                                司合并报表范围之外的主体提供担保的，应
                                                视同公司提供担保。

                                                第四十八条 公司关联交易属于以下情形之
                                                一的，应当经董事会审议通过后提交股东会
第一百一十条 董事会有权决定下列事项：
                                                审议：
  ……
                                                （一）公司与关联人发生的交易金额超过人
（四）公司与关联人达成的总额不超过 3,000
                                                民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计
万元人民币且不超过公司最近一期经审计净
                                                净资产值绝对值超过 5%的关联交易（公司
资产的 5%的关联交易，超过限额的必须经
                                                获赠现金资产和提供担保除外）；
股东大会批准。
                                                （二）法律、法规、部门规章等相关规则或
                                                者本章程规定的其他情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和     第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

                                                第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
                                                生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                                                （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足 5 人时；
                                                者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
                                                （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
时；
                                                分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
                                                （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
                                                的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
                                                （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
                                                （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                                （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
                                                规定的其他情形。

第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东         第五十一条 除董事会特别指定地点外，股东
大会应当在公司住所地召开。                      大会应当在公司住所地召开。公司召开股东
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投          会的地点为公司住所地或通知中确定的地
票相结合的形式召开；股东大会应当安排在          点。
深交所交易日召开，现场会议时间、地点的          股东会以现场会议形式召开的，将设置会
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知          场。公司还将提供网络投票方式为股东参加
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地          股东会提供便利。公司应当保证股东大会会
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现          议合法、有效，为股东参加会议提供便利；
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明         股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
原因。公司应当保证股东大会会议合法、有          现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
效，为股东参加会议提供便利；股东大会应          加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
当给予每个提案合理的讨论时间；股东通过          会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

                                           12
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

上述方式参加股东大会的，视为出席；股东          召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
出席现场会议的，由会议召集人和出席会议          作日公告并说明原因。
的律师进行身份认证。                            股东会以电子通信方式召开的，将在股东会
                                                通知公告中列明详细参与方式，股东通过电
                                                子通信方式参加股东会的，视为出席。股东
                                                出席现场会议的，由会议召集人和出席会议
                                                的律师进行身份认证。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请           第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告：              对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                              行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；                                    否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；                                          有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的          （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。                                      律意见。

                                                第五十三条 股东会会议由董事会依法召
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
                                                集。经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                                                有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
                                                董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
                                                当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
                                                收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
面反馈意见。
                                                临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                                                董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                                                事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                                                知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
将说明理由并公告。
                                                明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开           第五十四条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会          临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本          出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意        程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意            不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                                            董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出          事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的         知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事          的同意。
会的同意。                                      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收          提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会        能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
                                           13
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

不能履行或者不履行召集股东大会会议职            事会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以           第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股          上股份的股东有权向董事会、监事会请求召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。          开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的          监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同        行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。              日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作          面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得          董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。                                知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收          股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事          请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形          持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
式向监事会提出请求。                            提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到          监事会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知         监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同          求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
意。                                            原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知            监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连          视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以          日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东可以自行召集和主持。                份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股           第五十六条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司          东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备          在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。                                            案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。                                  得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会          召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出          公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所提交有关证明材料。              和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股           第五十七条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董          股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。              事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东           第五十八条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。            会，会议所必需的费用由公司承担。

                                           14
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

     第四节 股东大会的提案与通知                      第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会    第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

                                         第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股    股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 并书面提交召集人，临时提案应当有明确议
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
的内容。                                 案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。               除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。                             股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
                                         提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
                                                第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
                                                日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
                                                于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：         第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席          出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司          议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东；                                        股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。            （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整          股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事          露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会          需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意          或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
见及理由。                                      理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股          股东会采用网络或其他方式的，应当在股东

                                           15
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表          会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方          间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会          的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东        日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早        当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会结束当日下午 3：00。              股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得         于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。                                          变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举         第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、          项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：        候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                                            况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际          （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系；                        人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                  （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。                        的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。            董事、监事候选人应当以单项提案提出。

                                                第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
                                                由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
                                                列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
                                                的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
                                                个工作日公告并说明原因。延期召开股东会
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
                                                的，还应当在公告通知中说明延期后的召开
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
                                                日期。
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
                                                股东会召开前修改提案或者年度股东会增
少 2 个工作日公告并说明原因。
                                                加提案的，公司应当在规定时间内发布股东
                                                会补充通知，披露修改后的提案内容或者要
                                                求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和
                                                新增提案的内容。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将           第六十五条 公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。          取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合          干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时          的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
报告有关部门查处。                              关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股           第六十六条 股权登记日登记在册的所有股

                                           16
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依          东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。            有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。                            人代为出席和表决。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东           第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：              会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                            （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；                          （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议          （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；                项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；                （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。                    股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人           第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其          权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书          授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需          者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定          置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。                                    其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事          委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出          会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。                              席公司的股东会。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董         第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁          监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
和其他高级管理人员应当列席会议。                他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
                                                第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
                                                能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
                                                持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
                                                时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
                                                监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
                                                持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
                                                时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
                                                股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
                                                主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                                                召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
表主持。
                                                股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
                                                有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                                                一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

                                           17
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详        第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通         规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决         登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及         的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事         署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
会的授权原则，授权内容应明确具体，但不         权原则，授权内容应明确具体，但不得将法
得将法定由股东大会行使的职权授予董事会         定由股东会行使的职权授予董事会行使。股
行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，       东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
由董事会拟定，股东大会批准。                   拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监        第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作         会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。         告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东        第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说           东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。                                           明。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事        第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：             秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                                       或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；         事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比         有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                                           例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                                     表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；                                     复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他         （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                                         内容。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续          第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特         行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议           原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会         采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同         止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出         应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

                                          18
         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

机构及证券交易所报告。                        交易所报告。

     第六节 股东大会的表决和决议                    第六节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和         第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                                    别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大        股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的        股东（包括股东代理人）所持表所持表决权
1/2 以上通过。                                过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大        股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的        股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
2/3 以上通过。                                之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
                                              第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：
                                              通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                              （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                                              （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
                                              损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
                                              （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
                                              和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                                              （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
                                              （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
                                              定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。

                                         第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
                                         通过：
                                         （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决    （二）公司的分立、合并、解散和清算或变
议通过：                                 更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；         （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；     （三）修改本章程及其附件（包括股东会议
（三）本章程的修改；                     事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 则）；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
20%的；                                  者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；                     30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）分拆所属子公司上市；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股东会决议主动撤回其股票在深圳证
                                         券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
                                         易或者转而申请在其他交易场所交易或转
                                         让；

                                         19
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

                                               （八）员工股权激励或员工持股计划；
                                               （九）公司以章程形式确定利润分配政策尤
                                               其是现金分红政策的，以及对公司章程确定
                                               的利润分配政策尤其是现金分红政策进行
                                               调整或者变更的；
                                               （十）公司以减少注册资本为目的收购公司
                                               股票；
                                               （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
                                               以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
                                               大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                               前款第五项、第七项所述提案，除应当经出
                                               席股东会的股东所持表决权的三分之二以
                                               上通过外，还应当经出席会议的除公司董
                                               事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
                                               有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
                                               所持表决权的三分之二以上通过。

                                               第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
                                               代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
                                               一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所        股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每         时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
一股份享有一票表决权。                         计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事         公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单         股份不计入出席股东会有表决权的股份总
独计票结果应当及时公开披露。                   数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部         股东买入公司有表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份         法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
总数。                                         超过规定比例部分的股份在买入后的 36
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股         个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投         会有表决权的股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分         董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者         决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股         者中国证监会的规定设立的投资者保护机
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持         构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
股比例限制。                                   权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                               信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                               股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
                                               低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事          第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所         时，关联股东不应当参与投票表决，其所代


                                          20
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总         表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关         数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东         股东的表决情况。
无法回避时，公司可向有权部门备案后，可         如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可
按照正常程序表决，并在股东大会决议公告         向有权部门备案后，可按照正常程序表决，
中作出详细说明，同时对非关联方的股东投         并在股东大会决议公告中作出详细说明，同
票情况进行专门统计。                           时对非关联方的股东投票情况进行专门统
股东大会审议有关关联交易时，关联股东应         计。
在股东大会审议前主动提出回避申请；非关         关联股东的范畴以及关联交易的审议和信
联股东有权在股东大会审议有关关联交易事         息披露程序按照中国证券监督管理委员会、
项前向股东大会提出关联股东回避申请，并         深圳证券交易所的规定和公司制定的有关
提交股东大会进行表决，股东大会根据表决         关联交易的具体制度执行。
结果在会议上决定关联股东是否回避。             股东会对有关关联交易事项的表决，应由出
                                               席股东会会议的非关联股东（包括股东代理
                                               人）所持表决权的过半数通过方为有效；但
                                               是，属于本章程规定的需由股东会以特别决
                                               议通过的事项应当由出席股东会会议的非
                                               关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
                                               三分之二以上通过方为有效。审议关联交易
                                               事项，关联股东的回避和表决程序如下：
                                               （一）股东会审议有关关联交易时，关联股
                                               东应在股东会审议前向董事会详细披露其
                                               关联关系；
                                               （二） 股东会在审议关联交易事项时，会
                                               议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
                                               易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关
                                               联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
                                               项进行审议表决；
                                               （三） 关联交易事项形成决议须由非关联
                                               股东以具有表决权的股份数的过半数通过；
                                               （四） 关联股东未就关联事项进行关联关
                                               系披露或回避，有关该关联事项的决议无
                                               效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效        第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供         的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，         网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。公司召开股         为股东参加股东会提供便利。公司召开股东
东大会，除现场会议投票外，应当向股东提         大会，除现场会议投票外，应当向股东提供
供股东大会网络投票服务。公司应通过多种         股东大会网络投票服务。公司应通过多种形
形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工         式向中小投资者做好议案的宣传和解释工
作，并在股东大会召开前三个交易日内至少         作，并在股东大会召开前三个交易日内至少

                                          21
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

刊登一次股东大会提示性公告。                   刊登一次股东大会提示性公告。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，        第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与         非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订         事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人         将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
负责的合同。                                   责的合同。

                                               第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的
                                               方式提请股东会表决。
                                               股东会选举董事或监事时，实行累积投票制。
                                               单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
                                               例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积
                                               投票制。
                                               前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的        者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
方式提请股东大会表决。                         事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行         以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
表决时，实行累积投票制。单一股东及其一         事、监事的简历和基本情况。
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上         董事、监事候选人（不含职工监事）提名的
的上市公司，应当采用累积投票制。               方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事         （一）非独立董事候选人可以由董事会、连
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者         续 180 日以上单独或者合计持有公司股份的
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权         3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选         格审核后，提交股东会选举；
董事、监事的简历和基本情况。                   （二）股东代表监事候选人可以由监事会、
                                               连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3％
                                               以上股份的股东提名推荐，由监事会进行资
                                               格审核后，提交股东会选举；
                                               （三）独立董事候选人可以由董事会、监事
                                               会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
                                               股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，
                                               提交股东会选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对        第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同         提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。       的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止         因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案         能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。                           置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提        第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一         进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

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         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表         新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
                                               第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应        第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议         推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理         项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。                         不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，         东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入         当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
会议记录。                                     议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自         理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。                                 投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早          第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每         网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果         提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。                             布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计         及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相         监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。               对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提        第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反         表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。                                     或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所         的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。             持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公        第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、         中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权         持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表         份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。             结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大        第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大         变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。                       公告中作特别提示。

                                          23
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选        第一○○条 股东会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束         提案的，新任董事、监事在股东会结束后立
后立即就任。                                   即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或        第一○一条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大         本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
会结束后 2 个月内实施具体方案。                束后 2 个月内实施具体方案。

            第五章 董事会                                  第五章 董事会

              第一节 董事                                    第一节 董事

                                         第一〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
                                         之一的，不能担任公司的董事：
                                         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
                                         力；
之一的，不能担任公司的董事：
                                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
                                         或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
                                         罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
                                         政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
                                         的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
                                         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                         者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                                         个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
                                         之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
                                         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年；
                                         闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                                         责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                                         责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                                         （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
日起未逾 3 年；
                                         偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                         （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
                                         期限未满的；
期限未满的；
                                         （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                                         上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
他内容。
                                         未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                         （八）法律、行政法规或部门规章等相关规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                                         则规定的其他内容。违反本条规定选举、委
条情形的，公司解除其职务。
                                         派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
                                         事在任职期间出现本条情形的，公司应当解
                                         除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第一〇三条 董事由股东会选举或者更换，并

                                          24
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。         可在任期届满前由股东会解除其职务，股东
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立        会决议作出之日解任生效。无正当理由，在
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任         任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得         司予以赔偿。
超过六年。                                     董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
在选举董事的股东大会召开前，董事会应当         董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
向股东大会说明董事候选人的详细资料，董         期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，       超过六年。
承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、       在选举董事的股东大会召开前，董事会应当
完整，并保证当选后履行法定职责。               向股东大会说明董事候选人的详细资料，董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会         事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，       承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照         完整，并保证当选后履行法定职责。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，       公司一个完整年度内更换、改选、解除职务
履行董事职务。                                 的董事人数最多为董事会总人数的 1/3（即 3
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼           名），但因董事辞职而导致董事人数不足本
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务         章程或法律规定的人数而须补选的情形除
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。       外。
公司不设职工代表担任的董事。                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                                               任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                                               在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                                               法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                               履行董事职务。
                                               董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
                                               任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
                                               的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
                                               之一。公司不设职工代表担任的董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和        第一〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：               本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法         （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；                     收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；                       （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名         （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；               义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大         （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或         或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
者以公司财产为他人提供担保；                   以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大         （五）不得违反本章程的规定，未经董事会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；         或者股东会决议通过，直接或者间接与公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便         订立合同或者进行交易；董事、监事、高级
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业         管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理

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         《公司章程》修订前                          《公司章程》修订后

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的      人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业务；                                      业，以及与董事、监事、高级管理人员有其
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；    他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
（八）不得擅自披露公司秘密；                进行交易，适用本项规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；      （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程      为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
规定的其他忠实义务。                        会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司      但是，有下列情形之一的除外：
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责      1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
任。                                        程的规定经董事会或者股东会决议通过；
                                            2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
                                            公司不能利用该商业机会。
                                            （七）未向董事会或股东会报告，并按照本
                                            章程的规定经董事会或股东会决议通过，不
                                            得自营、委托他人或者为他人经营与公司同
                                            类的业务；
                                            （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                            （九）不得擅自披露公司秘密；
                                            （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                            （十一）法律、法规、部门规章及本章程规
                                            定的其他忠实义务。
                                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                                            所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                            任。

                                         第一〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有下列勤勉义务：         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；               （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；
整；                                     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；     （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
规定的其他勤勉义务。                     益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
                                         授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受

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                                               托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
                                               不得全权委托；
                                               （七）关注公司经营状况等事项，及时向董
                                               事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
                                               务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
                                               免除责任；
                                               （八）积极推动公司规范运行，督促公司履
                                               行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
                                               规行为，支持公司履行社会责任；
                                               （九）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                               规定的其他勤勉义务。

                                               第一〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也
                                               不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
                                               履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
                                               独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
                                               议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
换。
                                               事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
                                               召开股东会解除该独立董事职务。

                                        第一〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应
                                        向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
                                        东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
然解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。   息。董事其它义务的持续期间应当根据公平
                                        的原则决定，视事件发生与离任时间之间的
                                        长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
                                        下结束而确定

                                               第一一〇条 董事执行职务，给他人造成损害
                                               的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
                                               或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
                                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                               部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                               的，应当承担赔偿责任。
                                               公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
                                               损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
                                               承担连带责任。

                                               第一百一十一条 公司可以在董事任职期间
                                               为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投

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                                                保责任保险。
                                                公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
                                                会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
                                                承保范围及保险费率等内容。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法         第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。独立董事对          法规及部门规章、《独立董事工作制度》的有
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立          关规定执行。独立董事对公司及全体股东负
董事应当按照相关法律法规和本章程的要            有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤          法律法规和本章程的要求，认真履行职责，
其要关注中小股东的合法权益不受损害。公          维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营          合法权益不受损害。公司股东间或者董事间
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履          发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
行职责，维护公司整体利益。                      独立董事应当主动履行职责，维护公司整体
若出现独立董事不具备独立董事资格或能            利益。
力、未能独立履行职责、或未能维护上市公          若出现独立董事不具备独立董事资格或能
司和中小投资者合法权益，单独或者合计持          力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董          司和中小投资者合法权益，单独或者合计持
事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。          有公司百分之一以上股份的股东可向公司董
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予          事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢          被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将          以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
讨论结果予以披露。                              免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
                                                讨论结果予以披露。

             第二节 董事会                                   第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负         第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负
责。                                            责。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中        第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其
独立董事 3 人，其中至少 1 名为会计专业人        中独立董事 3 人，其中至少 1 名为会计专业
士。                                            人士，由股东会选举产生。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内          公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有足够          上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零七条 董事会行使下列职权：               第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                                            （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；                      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；            （四）决定公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算          方案；

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方案；                                      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损      方案；
方案；                                      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发      行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；                （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十      或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收      案；
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司形式的方案；                            外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对      保事项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      （八）在股东会或本章程授权范围内，审议
保事项、委托理财、关联交易等事项；          批准应提交董事会审议的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定公司内部管理机构的设置、调整；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；    （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁或
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总      董事长提名，聘任或者解聘公司财务总监、
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖      董事会秘书、内控总监等高级管理人员，并
惩事项；                                    决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；            （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；              （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；              （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司      （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所；                        计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总      （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；                                  裁的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护      （十六） 依据公司年度股东会的授权决定
上市公司资金安全的法定义务，公司董事、      向特定对象发行融资总额不超过人民币三
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属      亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对      十的股票；
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董      （十六）董事、监事和高级管理人员有维护
事提请董事会予以罢免。                      上市公司资金安全的法定义务，公司董事、
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行      高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”     企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为      直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东      事提请董事会予以罢免。（十七） 根据股东
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权      会的授权对发行公司债券或发行公司股份
偿还侵占资产。                              作出决议；
（十八）决定公司因本章程第二十三条第        （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的      为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”
情形收购本公司股份的事项；                  机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章      时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
程授予的其他职权。                          股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设      偿还侵占资产。

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         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员        （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程        程或股东会授予的其他职权。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事        （十八）决定公司因本章程第二十三条第
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组        （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与        情形收购本公司股份的事项；
考核委员会中独立董事占多数并担任召集          董事会根据授权决定发行新股的，董事会决
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。        议应当经全体董事三分之二以上通过。董事
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范        会依照前款规定决定发行股份导致公司注
专门委员会的运作。                            册资本、已发行股份数发生变化的，对本章
                                              程该项记载事项的修改不需再由股东会表
                                              决。

                                              第一百三十八条 公司董事会设立审计委员
                                              会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
                                              核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                              负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                              提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                              成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                              名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                              多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
                                              会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                              工作规程，规范专门委员会的运作。公司董
                                              事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                              考核委员会、战略委员会，专门委员会的具
                                              体成员、召集人、议事规则由董事会决定或
                                              制定。
                                              （一）审计委员会由 3 名董事组成，其中独
                                              立董事过半数且担任召集人。审计委员会主
                                              要职责是负责审核公司财务信息及其披露、
                                              监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
                                              （二）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
                                              其中独立董事过半数且担任召集人。薪酬与
                                              考核委员会主要职责是负责制定董事、高级
                                              管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
                                              查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
                                              等。
                                              （三）提名委员会由 5 名董事组成，其中独
                                              立董事过半数且担任召集人。提名委员会主
                                              要职责是负责拟定董事和高级管理人员的
                                              选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
                                              选及其任职资格进行遴选、审核等。
                                              （四）战略委员会由 5 名董事组成，主要职

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                                              责是对公司长期发展战略、重大投资决策等
                                              进行研究并提出建议。
                                              上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
                                              专业意见，有关费用由公司承担。
                                              各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
                                              的提案应提交董事会审查决定。


第一百零八条 公司董事会应当就注册会计         第一百一十六条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向        计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。                            向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。                    作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定购买或出售         第一百一十八条 董事会应当确定购买或出
资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、      售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事
委托理财、对外提供财务资助、关联交易的        项、委托理财、对外提供财务资助、关联交
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投        易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评        大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东大会批准。                        行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：                      公司拟进行的重大交易（除财务资助、提供
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资        担保外）符合以下标准之一的，应提交董事
产不超过公司最近一期经审计总资产 20%的        会审议通过并披露：
事项；                                        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
总裁有权决定公司在一年内购买、出售资产        经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
不超过公司最近一期经审计总资产 5%的事         产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
项；                                          者为准；
（二）单项不超过 15，000 万元人民币且不       （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
超过公司最近一期经审计净资产的 15%的对        占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
外投资；                                      且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
（三）单项不超过公司最近一期经审计总资        资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
产的 10%的金融机构借款；                      高者为准；
（四）公司与关联人达成的总额不超过 3，        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
000 万元人民币且不超过公司最近一期经审        年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计净资产的 5%的关联交易，超过限额的必         年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
须经股东大会批准。                            额超过 1000 万元；
（五）董事会具有决定一年内总额不超过公        （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
司最近一期经审计净资产的 50%的资产抵          年度相关的净利润占公司最近一个会计年
押、质押的权限。                              度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（六）董事会具有决定一年内总额不超过公        过 100 万元；
司最近一期经审计净资产的 30%的委托理财        （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

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的权限。                                        占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，
（七）董事会具有决定单次金额或者连续十          且绝对金额超过 1000 万元；
二个月内累计不超过公司最近一期经审计净          （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
资产的 10%的对外提供财务资助的权限。            年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章          超过 100 万元。
程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下          上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
规定：                                          对值计算。
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三          除深圳证券交易所相关规则及本章程另有
分之二以上董事审议同意，并经全体独立董          规定的事项外，公司应当对交易标的相关的
事三分之二以上审议同意；                        同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
  （二）未经股东大会批准，公司不得为任何        的原则，适用本条第一款规则。
    非法人单位或个人提供担保；                  第一百一十九条 公司签署日常交易相关合
    （三）应由股东大会审批的对外担保，          同，达到下列标准之一的，应当经董事会批
    必须经董事会审议通过后，方可提交股          准并及时披露：
    东大会审批。                                （一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受
                                                劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审
                                                计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
                                                （二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工
                                                程承包事项的，合同金额占公司最近一个会
                                                计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝
                                                对金额超过 5 亿元；
                                                （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对
                                                公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
                                                他合同。
                                                第一百二十条 公司提供财务资助事项，除
                                                应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
                                                当经出席董事会会议的三分之二以上董事
                                                审议同意并作出决议，并及时对外披露。
                                                公司提供资助对象为公司合并报表范围内
                                                且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
                                                股子公司其他股东中不包含公司的控股股
                                                东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
                                                用前款规定，经公司董事长审批后即可开
                                                展。
                                                第一百二十一条 公司提供担保，除应当经
                                                全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
                                                席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
                                                并作出决议，并及时对外披露。
                                                （二）未经股东大会批准，公司不得为任何
                                                非法人单位或个人提供担保；
                                                （三）应由股东大会审批的对外担保，必须
                                                经董事会审议通过后，方可提交股东大会审

                                           32
         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

                                              批。
                                              第一百二十二条 公司拟进行的关联交易符
                                              合以下标准之一的，应提交董事会审议通
                                              过：
                                              （一）公司与关联自然人发生的交易金额超
                                              过 30 万元，但在 3000 万元以下或虽超过
                                              3000 万元但占公司最近一期经审计净资产
                                              绝对值 5%以下的关联交易；
                                              （二）公司与关联法人（或者其他组织）发
                                              生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一
                                              期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但交易
                                              金额在 3000 万元以下或虽超过人民币 3000
                                              万元但占公司最近一期经审计净资产绝对
                                              值 5%以下的关联交易。

                                              第一百二十三条 公司为关联人提供担保
                                              的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
                                              通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
                                              董事的三分之二以上董事审议同意并作出
                                              决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
                                              实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
                                              东、实际控制人及其关联人应当提供反担
                                              保。

                                              第一百二十四条 公司发生的交易事项同时
                                              达到本章程规定的股东会、董事会审议标准
                                              时，应经董事会审议通过后提交股东会审
                                              议；仅达到董事会审议标准时，由董事会审
                                              议通过后实施；未达到董事会审议标准时，
                                              由董事长审议批准或由董事长授权其他管
                                              理人员审批。

                                              第一二十六条 董事长行使下列职权：
                                              （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
                                              （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十二条 董事长行使下列职权：           （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会        证券；
议；                                          （四）签署董事会重要文件和应由公司法定
（二）督促、检查董事会决议的执行；            代表人签署的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。                  （五）行使法定代表人的职权；
                                              （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
                                              急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
                                              公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
                                         33
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

                                               事会和股东会报告；
                                               （七）董事会授予的其他职权；
                                               （八）公司基本管理制度包括内控制度规定
                                               的其他职权。

                                               第一百二十七条 董事会会议由董事长召集
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
                                               与主持。董事长不能履行职务或者不履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
                                               务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
                                               履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                                               事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股        第一百二十九条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事、二分之一以上的独立董事       的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。       独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主       临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
持董事会会议。                                 内，召集和主持董事会会议。

                                               第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
                                               的通知方式为专人送达、邮件送出、微信或
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会          传真方式；通知时限为会议召开前 5 日。但
议的通知方式为专人送出、邮件送出、微信         是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议
或传真方式；通知时限为会议召开前 5 日。        的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
经全体董事同意，董事会可随时召开。             议通知，且不受前述通知时限的限制，但召
                                               集人应在会议上作出说明。经全体董事同意，
                                               董事会可随时召开。

                                               第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
                                               项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
                                               董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
                                               系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
                                               得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
                                               由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
                                               董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
                                               半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
项提交股东大会审议。
                                               足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

                                               第一百三十四条 董事会决议表决方式为书
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面
                                               面表决。
表决。
                                               董事会决议的表决，实行一人一票。董事会
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
                                               临时会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
                                               下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
并由参会董事签字。
                                               参会董事签字。


                                          34
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

   第六章 总裁及其他高级管理人员                   第六章 总裁及其他高级管理人员

                                                第一百三十九条 公司设总裁 1 名，轮值总裁
                                                2—3 名，组成轮值总裁团队。轮值总裁团队
                                                成员由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
                                                公司设董事会秘书 1 名，内控总监 1 名，均
                                                由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
                                                公司设财务总监 1 名，由总裁提名，由董事
                                                会聘任或解聘。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会        公司总裁、轮值总裁、财务总监、董事会秘
聘任或解聘。                                    书、内控总监为公司高级管理人员。
公司总裁、财务总监、董事会秘书、内控总          公司实行轮值总裁制度，轮值总裁当值期间
监为公司高级管理人员。                          为公司总裁，行使总裁法定职权，承担相关
                                                法律法规规定的责任与义务。轮值总裁在不
                                                当值期间以轮值总裁身份协助总裁开展工
                                                作。轮值总裁轮值管理制度由董事会另行制
                                                定。
                                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                                                事但实际执行公司事务的，适用前两款规
                                                定。

                                                第一百四○条 本章程规定的关于不得担任
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
                                                董事的情形、同时适用于高级管理人员。
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
                                                本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务
员。
                                                的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
                                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
                                                事但实际执行公司事务的，适用前两款规
定，同时适用于高级管理人员。
                                                定。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任           第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担          人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
任公司的高级管理人员。                          员，不得担任公司的高级管理人员。

                                                第一百四十二条 轮值总裁团队每届任期 3
第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连
                                                年，可以连聘连任。
聘可以连任。


第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下         第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：                                        列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织          （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；            实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                                            案；

                                           35
         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；          （三）拟订公司内部管理机构设置、调整方
（四）拟订公司的基本管理制度；                案；
（五）制定公司的具体规章；                    （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总        （五）制定公司的具体规章；
监；                                          （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定        方案，并及时提交董事会审议决定；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；              （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总
（八）本章程或董事会授予的其他职权。          监；
总裁列席董事会会议。                          （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
                                              聘任或者解聘以外的负责管理人员；
                                              （八）本章程或董事会授予的其他职权
                                              （九）决定公司职工（不含公司高级管理人
                                              员）的工资、福利、奖惩规定，决定公司职
                                              工（不含公司高级管理人员）的聘用和解聘；
                                              （十）根据董事长的授权审批交易事项；
                                              （十一）签发日常经营管理的有关文件；
                                              （十二）根据董事会授权，签署公司对外有
                                              关文件、合同、协议等；
                                              （十三）公司基本管理制度包括内控制度或
                                              者经董事会批准实施的总裁工作制度、轮值
                                              总裁管理制度规定的其他职权。
                                              总裁、轮值总裁列席董事会会议。

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则， 第一百四十四条 总裁、轮值总裁应制订总裁
报董事会批准后实施。                    工作制度，报董事会批准后实施。

                                              第一百四十五条 总裁工作制度包括下列内
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
                                              容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
                                              （一）总裁级会议召开的条件、程序和参加
人员；
                                              的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
                                              （二）总裁、轮值总裁各自具体的职责及其
职责及其分工；
                                              分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
                                              （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
                                              的权限，以及向董事长、董事会、监事会的
（四）董事会认为必要的其他事项。
                                              报告制度；
                                              （四）董事会认为必要的其他事项。

                                              第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前
                                              提出辞职。总裁辞职应当提交书面辞职报
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前
                                              告。总裁的辞职自辞职报告送达董事会时生
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
                                              效。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
                                              与公司之间的劳务合同规定。
                                              前款关于总裁辞职的相关规定，同样适用于
                                         36
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

                                               其他高级管理人员。

                                         第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负 司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、
责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件 公司股东资料管理、办理信息披露事务、投
保管、公司股东资料管理、办理信息披露事 资者关系工作等事宜。
务、投资者关系工作等事宜。               董事会秘书作为公司高级管理人员，应当具
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为 备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工     件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
正常履职行为。                           工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 的正常履职行为。
章及本章程的有关规定。                   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                                         章及本章程的有关规定。

                                               第一百四十八条 高级管理人员执行职务，
                                               给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
                                               任；高级管理人员存在故意或者重大过失
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职          的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章         行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔         章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
偿责任。                                       当承担赔偿责任。
                                               公司的控股股东、实际控制人指示高级管理
                                               人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
                                               与该高级管理人员承担连带责任。

            第七章 监事会                                  第七章 监事会

              第一节 监事                                    第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十五条关于不
                                               第一百四十九条 本章程规定的关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于监事。
                                               任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
                                               董事和高级管理人员不得兼任监事。
事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法        第一百五○条 监事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义         和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收         不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
入，不得侵占公司的财产。                       不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的          第一百五十四条 监事应当保证公司披露的

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         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

信息真实、准确、完整。                          信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                                书面确认意见。

             第二节 监事会                                   第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3         第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副         名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半          主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会          数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行          会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会          职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履          会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监          行职务的，由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。                        事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司          监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。        职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代          之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产          职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
生。                                            选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：             第一百六○条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进          （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；                      行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                            （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务          （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、          的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理          本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
人员向董事会通报或向股东大会报告，提出          员向董事会通报或向股东会报告，提出解任
罢免的建议，并可以直接向中国证监会及其          的建议，并可以直接向中国证监会及其派出
派出机构、证券交易所或者其他部门报告；          机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公          （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以          司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；                                          纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不          （五）提议召开临时股东会会议，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会          不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东大会；                      职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；                      （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规          （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；              定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调          （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师          查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司          事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。                                          承担；
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                                               （九）法律、行政法规、部门规章、《公司
                                               章程》规定的其它职权，以及股东会授予的
                                               其它职权。

                                               第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开
                                               一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
                                               议。监事会召开临时监事会会议应以通过专
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开
                                               人、邮件、微信、传真方式或者其他方式在
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
                                               会议召开 3 日前通知全体监事，情况紧急，
议。
                                               需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
监事会决议应当经半数以上监事通过。
                                               通过电话等方式发出会议通知，但召集人应
                                               当在会议上做出说明。
                                               监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

 第八章 财务会计制度、利润分配和审              第八章 财务会计制度、利润分配和审
                  计                                             计

         第一节 财务会计制度                            第一节 财务会计制度

                                        第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的    50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。               公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。              公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。
公积金。                                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利    润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。          股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。    司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配利润。    事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司实行持续、稳定的利润        第一百七十一条 在满足利润分配条件的情
分配政策，利润分配应重视对投资者的合理         况下，公司每年度进行一次利润分配。公司
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取         董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分         况、累计可供分配利润及股本情况提议进行

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         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

配股利，并优先采取现金分红的利润分配形          中期分配。
式。公司利润分配不得超过累计可供分配利          公司的利润分配政策为：
润的范围，不得损害公司的持续经营能力。          （一）利润分配的原则：公司充分重视对投
                                                资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的
第一百五十三条 在满足利润分配条件的情           整理利益及公司的长远利益和可持续发展。
况下，公司每年度进行一次利润分配。公司          利润分配以公司合并报表可供股东分配的
董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状          利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳
况、累计可供分配利润及股本情况提议进行          定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
中期分配。                                      同权、同股同利的原则。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、          （二）利润分配的形式：公司利润分配采取
发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债          现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
务偿还能力、以及当年是否有重大资金支出          法规允许的其他方式，利润分配不得超过累
安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶          计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
段制定差异化的现金分红政策：                    营能力。在有条件的情况下，公司可以进行
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支         中期利润分配。公司在选择利润分配方式
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本          时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；            金分红的利润分配方式；具备现金分红条件
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支         的，应当采用现金分红进行利润分配。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本          （三）公司现金分红的具体条件、比例和期
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；            间间隔：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支         1、实施现金分配的条件
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本          （1）公司未分配利润为正，当期实现的可供
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。            分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安          后所余的税后利润）为正且公司现金流可以
排的，按照前项规定处理。                        满足公司正常经营和持续发展的需求；
                                                （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应           标准无保留意见的审计报告；
同时满足以下条件：                              （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或
（一）公司未分配利润为正，当期实现的可          重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金          目除外）。
等后所余的税后利润）为正且公司现金流可          重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
以满足公司正常经营和持续发展的需求；            来 12 个月内拟对外投资、购买资产的累计现
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出          金支出达到或者超过公司最近一期经审计总
具标准无保留意见的审计报告；                    资产的 30%。
（三）公司未来 12 个月内无重大投资计划或        2、利润分配期间间隔
重大现金支出等事项发生（募集资金投资项          在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
目除外）。                                      长远发展的前提下，在满足利润分红条件
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未          时，原则上公司每年进行一次利润分配， 主
来 12 个月内拟对外投资、购买资产的累计现        要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈
金支出达到或者超过公司最近一期经审计总          利情况及资金需求状况进行中期现金分红，
资产的 30%。                                    具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审
                                                议批准。

                                           40
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

第一百五十六条 公司应保持利润分配政策          3、 现金分红最低金额或比例
的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的         公司具备现金分红条件的，公司应当采取现
情况下，公司原则上每年以现金方式分配的         金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
利润应不低于当年实现的可供分配利润的           的股利不少于当年实现的可分配利润的
20%，且最近三年内以现金方式累计分配的          10%；且最近三年内以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润         利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。                                       的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同
                                               时，可以派发股票股利。
第一百五十七条 公司每年的利润分配预案          公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、
由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股         发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债
东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交         务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排
股东大会批准。董事会应当认真研究和论证         和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调         定差异化的现金分红政策：
整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
通过后提交股东大会审议。                       出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或         次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董         （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采         出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董         次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理         （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
由。                                           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股         次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分         排的，按照前项规定处理。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中         （四）公司发放股票股利的具体条件
小股东关心的问题。                             公司在经营情况良好且董事会认为公司未
                                               来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票
第一百五十八条 公司根据行业监管政策、自        价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，         有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需         足上述现金分红的条件下，公司可以采用发
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政         放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关         例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会         议决定。
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定         （五）公司利润分配方案的决策程序和机制
拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议         1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章
通过后提交股东大会审议决定，股东大会审         程和法律法规及规范性文件的规定、盈利情
议时应提供网络投票系统进行表决，并经出         况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。        事会审议通过并过半数独立董事同意后提请
                                               股东会审议。独立董事及监事会对提请股东
第一百五十九条 公司应按照有关规定在年          会审议的利润分配预案进行审核并出具书
度报告和半年度报告中披露利润分配预案和         面意见。
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否         董事会审议现金分红具体方案时，应当认真

                                          41
         《公司章程》修订前                       《公司章程》修订后

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要   研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关   低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否   独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是   独立明确的意见，董事会通过后提交股东会
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东   审议。公司召开年度股东会审议年度利润分
的合法权益是否得到充分维护等。如对现金   配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
分红政策进行调整或变更，还应在年度报告   的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
和半年度报告中详细说明调整或变更的条件   会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
和程序是否合规和透明等。                 期间归属于公司股东的净利润。董事会可根
                                         据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
第一百六十条 公司召开年度股东大会审议    具体的中期分红方案。
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 红提案，并直接提交董事会审议。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
配的条件下制定具体的中期分红方案。       纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
                                         事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
                                         由。
                                         股东会对现金分红具体方案进行审议时，公
                                         司应为股东提供网络投票方式，应通过多种
                                         渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
                                         交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
                                         或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
                                         股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
                                         心的问题。
                                         2、公司董事会对利润分配政策或其调整事
                                         项作出决议，必须经无关联关系董事过半数
                                         通过，且过半数独立董事表决同意通过。独
                                         立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
                                         3、公司监事会对利润分配政策或其调整事
                                         项作出决议，必须经全体监事的过半数通
                                         过。
                                         4、公司因不满足前述第（三）款规定的条
                                         件而不进行现金分红或公司符合现金分红
                                         条件但不提出现金利润分配预案，或最近三
                                         年以现金方式累计分配的利润低于最近三
                                         年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应
                                         在董事会决议公告和年报全文中披露未进
                                         行现金分红或现金分配低于规定比例的原
                                         因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
                                         资收益等事项进行专项说明，经独立董事发

                                         42
         《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

                                              表意见后提交股东会审议。
                                              （六）公司利润分配政策的变更
                                              如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公
                                              司生产经营造成重大影响时，或公司自身经
                                              营状况发生重大变化时，或公司根据生产经
                                              营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
                                              整利润分配政策的，公司可对利润分配政策
                                              进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
                                              中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
                                              调整利润分配政策的制订和修改由公司董
                                              事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经
                                              董事会、监事会审议通过后提交股东会审
                                              议。股东会审议制定或修改利润分配相关政
                                              策时，须经出席股东会会议的股东（包括股
                                              东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
                                              通过。
                                              （七）利润分配政策的披露
                                              公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
                                              策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
                                              的规定或者股东会决议的要求，现金分红标
                                              准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
                                              和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
                                              发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
                                              达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
                                              是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
                                              进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
                                              更的条件和程序是否合规和透明等。
                                              （八）其他事项
                                              公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
                                              司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
                                              还其占用的资金。

                                              第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
                                              司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公         公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加        用任意公积金和法定盈余公积金弥补亏损，
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补        仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
公司的亏损。                                  金弥补亏损。但是，资本公积金将不用于弥
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积        补公司的亏损。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。          法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留
                                              存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
                                              本的 25%。

                                         43
         《公司章程》修订前                             《公司章程》修订后

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配          第一百七十条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会         作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发        审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
事项。                                         具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
                                               份）的派发事项。

            第二节 内部审计                                第二节 内部审计

      第三节 会计师事务所的聘任                      第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必          第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会         须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。                       前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师          第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账         事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒         簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。                               绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用          第一百七十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。                               由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会          第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前二十天事先通知会计师         计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所         务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。         表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会         会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。                         明公司有无不当情形。

       第九章 通知和信息披露                          第九章 通知和信息披露

              第一节 通知                                    第一节 通知

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式        第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到         式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
通知。                                         到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会的会议          第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。                         知，以公告方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通          第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方         知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方
式进行。                                       式进行。


                                          44
          《公司章程》修订前                               《公司章程》修订后

                                                 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
                                                 知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通            式进行。
知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方           第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由
式进行。                                         被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由          达人签收日期为送达日期；公司通知以传真
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送         送出的，以传真发出后的第一个工作日为送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件           达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为          局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第           知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的
一次公告刊登日为送达日期。                       第一个工作日为送达日期；公司通知以公告
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得            方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收           公司通知以微信方式送出的，微信发出当日
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因           为送达日期。
此无效。                                         第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
                                                 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
                                                 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
                                                 此无效。

            第二节 信息披露                                   第二节 信息披露

                                                 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证        《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
券时报》、www.cninfo.com.cn/网站为刊登公         深圳证券交易所网站巨潮资讯网
司公告和和其他需要披露信息的媒体。               （www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和和
                                                 其他需要披露信息的媒体。

 第十章 合并、分立、增资、减资、解                第十章 合并、分立、增资、减资、解
              散和清算                                         散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资                    第一节 合并、分立、增资和减资

                                                 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
                                                 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                                                 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
                                                 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
                                                 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
                                                 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
                                                 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。
                                                 者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的          第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。                                           分割。

                                            45
          《公司章程》修订前                            《公司章程》修订后

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。       知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
                                         业信用信息公示系统公告。

                                               第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，
                                               必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
                                               公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                                               10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                                               或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                                               人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
                                               书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。
                                               偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                                               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
                                               限额。

           第二节 解散和清算                              第二节 解散和清算

                                               第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散：            （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章         程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；                     （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；                       （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；             （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者         被撤销；
被撤销；                                       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存         续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途         径不能解决的，持有公司全部股东表决权
径不能解决的，持有公司全部股东表决权           10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公          司。
司。                                           公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                                               内将解散事由通过国家企业信用信息公示
                                               系统予以公示。

                                               第二〇〇条 公司有本章程第一九九条第
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
                                               （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
                                               东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。
                                               依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
                                               会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                               过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八          第二〇一条 公司因本章程第一九九条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、         （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

                                          46
         《公司章程》修订前                              《公司章程》修订后

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由          项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。        起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组            董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人          立清算组进行清算的或者成立清算组后不清
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组          算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
进行清算。                                      关人员组成清算组进行清算。
                                                公司因本章程第一百九十九条第（四）项的
                                                规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
                                                闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
                                                可以申请人民法院指定有关人员组成清算
                                                组进行清算。
                                                清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                                者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编         第二○四条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算          产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
方案，并报股东大会或者人民法院确认。            并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，        社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东          清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。                            持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无          清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清          关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。                        偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应         第二○六条 公司清算结束后，清算组应当制
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院          作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司          并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记，公告公司终止。                            公告公司终止。

                                                第二○九条 公司因解散、被宣告破产或者
                                                其他法定事由需要终止的，应当依法向公司
 /
                                                登记机关申请注销登记，由公司登记机关公
                                                告公司终止。

          第十一章 修改章程                               第十一章 修改章程

第一百九十九条 股东大会决议通过的章程
                                                第二一一条 股东会决议通过的章程修改事
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
                                                项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
                                                涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。

第二百条 董事会依照股东大会修改章程的           第二一二条 董事会依照股东会修改章程的

                                           47
           《公司章程》修订前                                  《公司章程》修订后

决议和有关主管机关的审批意见修改本章                  决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。                                                  程。

               第十二章 附则                                      第十二章 附则

第二百零二条 释义                                     第二一四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司                （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例                股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的                虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影                表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。                                            的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，              （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够                但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。                                实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际                （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直                控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可                接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国                能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而                家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。                                        具有关联关系。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何               第二一六条 本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，                种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登                在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。                                后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二一七条 本章程所称“以上”“以内”“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 下”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”
“多于”不含本数。                                 不含本数。

第二百零七条 本章程附件包括股东大会议    第二一九条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零八条 本章程经股东大会审议通过                 第二二○条 本章程经股东会审议通过后实
后实施。                                              施。



二、其他事项说明
     除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需
提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办理本次工商变更登
记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次

                                                 48
工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内
容为准。
    修订后的《公司章程》详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                  步步高商业连锁股份有限公司董事会
                                         二〇二四年十一月二十三日




                                    49