步步高商业连锁股份有限公司

                          股东会议事规则

                               第一章 总则

   第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。

   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

   第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

   第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

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    （六）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定的其他情形。

   第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东会的召集

   第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

   第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

   第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。

   第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法

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律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

   第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向湖南证监局和深圳证券交易所备案。

    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向湖南证
监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

   第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

   第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第三章 股东会的提案与通知

   第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


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   第十四条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。

    除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。

    股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。

   第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算上述通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

   第十六条 股东会的通知包括以下内容:

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名,电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意


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见及理由。

    股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

   第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在公告
通知中说明延期后的召开日期。

    股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内
发布股东会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名
称、持股比例和新增提案的内容。

                        第四章 股东会的召开

   第十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。

    股东会以现场会议形式召开的，将设置会场。公司还将提供网络投票方式为

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股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东会以电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，
股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

   第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

   第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

   第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

   第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。



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   第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。

   第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

   第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

   第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

   第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

   第二十九条 股东会由由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。


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   第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。

                        第五章     股东会表决

   第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。

   第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证券监督管

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理委员会、深圳证券交易所的规定和公司制定的有关关联交易的具体制度执行。

    股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程规定的需
由股东会以特别决议通过的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。审议关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：

    （一）股东会审议有关关联交易时，关联股东应在股东会审议前向董事会详
细披露其关联关系

    （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决。

    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过
半数通过；

    （四）关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的决议无效。

   第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

    股东会选举董事或监事时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事、监事候选人（不含职工董事、职工监事）提名的方式和程序如下：

    （一）非独立董事候选人可以由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有
公司股份的 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举；

    （二）股东代表监事候选人可以由监事会、连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3％以上股份的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选
举；

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    （三）独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

   第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。

   第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

   第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第四十条 股东会采取记名方式投票表决。

    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

   第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

   第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                   10
    对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

   第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。

   第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。

   第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向湖南证监
局和深圳证券交易所报告。

   第四十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会结束后就任。


                                  11
   第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

   第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

    （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

    （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所
持表决权数；

    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或
者所持表决权数。

   第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。

                            第六章     附则

   第五十条 本规则所称公告或通知，是指在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在符合中国证监会规定条件的媒体上公布。

   第五十一条 本规则所称“以上”“以下”含本数； “以外” “低于”
“多于”“过”不含本数。

   第五十二条 本规则与《公司法》《证券法》《股东大会规则》《股票上市
规则》及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。

   第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。

                                  12
第五十四条 本规则经股东会通过后实施。




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                                                  二〇二四年十一月




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