川润股份：北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书2024-01-20
北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年一月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................................. 5
四、 发行人的设立.............................................................................................................................. 8
五、 发行人的独立性.......................................................................................................................... 8
六、 主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人 .............................................................. 8
七、 发行人的股本及演变.................................................................................................................. 8
八、 发行人的业务.............................................................................................................................. 9
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................................. 9
十、 发行人的主要财产.................................................................................................................... 10
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 10
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................ 11
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 11
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 12
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 12
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 12
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 13
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 13
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 13
二十一、需要说明的其他问题 ............................................................................................................ 14
二十二、结论 ........................................................................................................................................ 14
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川润
股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审
核规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 6 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
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履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行股票有关的中国境内法律问题（以律师
工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履
行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业
细则>的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机
构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外
法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的直实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供
了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏
和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
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（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见
书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行股票而编制的《四川川润股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本
法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易
程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意
见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会、董事会已依法定程序作出授权和批准本次发行的决
议。根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述
决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行事宜，授权范围、程
序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人已经获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行股票尚需经
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深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立、合法存续的上市公司。
（二）发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定需要其终止的情形；
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格
相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次发行股票的每股面值为 1.00 元，发行价格为 5.10 元/股，不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.根据发行方案及发行人声明，本次发行系以竞价方式确定全部发行对象，
未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规
定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1.发行人及相关方不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票之情形
（1）根据发行人出具的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，已由北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具无保留意见的审计报告。
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（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中
国证监会、证券交易所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，发行
人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人实际控制人的声明、无犯罪记录证明，并经本所律师公开
检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，并经本所律师
公开检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2.募集资金使用符合《注册办法》第十二条之前三项之规定
（1）根据本次发行募集资金投资项目已获取的立项备案文件、成都市郫都
区生态环境局出具的《关于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造
项目”是否需要办理环境影响评价手续的回函》，本次发行募集资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性。
3.本次发行符合《注册办法》之适用简易程序之规定
发行人 2022 年年度股东大会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
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之二十的股票，授权期限至 2023 年年度股东大会召开之日止。在前述年度股东
大会的授权范围内，发行人先后召开第六届董事会第九次会议、第六届董事会第
十二次会议、第六届董事会第十三次会议，确定本次发行的具体事项，符合《注
册办法》第二十一条、第二十八条之规定。
4.发行对象、发行价格、限售期符合《注册办法》之相关规定
（1）本次发行的发行对象为中国银河证券股份有限公司、滨海天地（天津）
投资管理有限公司-滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金、四川发展证券投资基金
管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限
公司及自然人施全、张天趣，不超过三十五名，系以竞价方式确定，符合《注册
办法》第五十五条、第五十八条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为 5.10
元/股，系以竞价方式确定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，符合
《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条之规定。
（3）本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任
何方式处置，符合《注册办法》第五十九条之规定。
（三）本次发行符合《审核规则》的相关规定
发行人及相关方不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程
序向特定对象发行股票之情形，具体如下：
（1）根据发行人声明并经公开检索，发行人股票不存在被实施退市风险警
示或者其他风险警示的情形。
（2）根据发行人声明及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、证券交易所等网站，发行人及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中
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国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律
处分的情形。
（3）经核查，本次发行的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行
股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人
（一）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至 2023 年 9 月 30 日，根据发行人向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的查询结果，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发
行人股份进行质押、冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
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（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本演变履行了必要的
法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出，并且，报告期内发行人经营范围未发生重大
变更，未引起主营业务的变化。
（三）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（五）最近一期末发行人及其控股子公司不存在从事财务性投资的情形。
九、 关联交易及同业竞争
核查内容及结果：
（一）发行人的主要关联方
根据发行人声明承诺，发行人年度报告以及本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人的主要关联方包括：
1.关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（2）持有发行人股份5%以上股份的股东；
（3）公司的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员；
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（5）过去十二个月内满足上述情形之一的自然人
2.关联法人
公司的关联法人包括：（1）公司的控股子公司；（2）公司的主要合营和联
营企业；（3）由上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）过去十二个月内满足上述情形之一
的法人；（5）按照实质重于形式原则认定的关联方。
（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程
序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防
止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争之情形。发行
人本次募投项目为“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目” 补
充流动资金”，由发行人全资子公司川润液压实施，本次募投项目实施后不会新
增同业竞争。
（五）发行人对有关避免关联交易和同业竞争的承诺和措施均已进行披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、 发行人的主要财产
（一）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的主要财产包括土地使用权、不动产
权、租赁物业、注册商标、专利、计算机软件著作权及对外投资形成的股权等。
发行人及其子公司合法拥有上述财产，其财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其控股子公司对主要财
产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
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（一）发行人截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的重大合同，其形式、内容不
违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，合法、有效，对合同
当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人与关联方之间无其他重大
债权债务关系以及相互提供担保的情况。截至 2023 年 9 月 30 日，不存在关联方
非法占用发行人资金的情形。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的资产
处置或经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人存在因回购注销部分股权激励股份而减少注册资本
的情况，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。除上述情况之
外，报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
（二）根据发行人的说明，截至2023年9月30日，发行人不存在正在进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了
股东大会表决通过，已履行相关法定程序。
（二）发行人《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等当时适用的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有设定中小股东权
利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
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规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东
大会或董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合现行有关法律、法规、
规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内，
发行人控股子公司川润液压存在因违反环保相关法规而受到处罚的情况，根据公
司委托的保荐机构中信建投及本所律师就上述处罚事项对环保主管部门、现场实
地走访情况，该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股
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票之情形。
（二）报告期内，除已披露情形之外，发行人无因违反有关产品质量、环境
保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经年度股东大会授权并经董事会批准，
且取得现阶段应取得的立项备案等文件，不违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不
存在法律障碍，募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023
年第三季度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人及其他控股子公司不存在影响其正常生产经营、正在进行
的重大诉讼。
2．报告期内，发行人控股子公司川润液压存在因违反环保相关法规而受到
处罚的情况（详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准之（一）发行人环境保护和质量认证”部分），但该等处罚事项不属于
《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票之情形；除该等情形之外，报告
期内，发行人及控股子公司不存在重大行政处罚。
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（二）发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、需要说明的其他问题
发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条
件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
李 磊
经办律师：
彭 娇
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