川润股份：四川致高律师事务所关于四川川润股份有限公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的法律意见书2024-02-27
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四川致高律师事务所
关于四川川润股份有限公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理
及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
四川致高律师事务所接受四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或
“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就川润股份控股股东及实际控制人、部分董监高
增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者川润股份的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就本次增持股份有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到川润股份如下保证，即川润股份已
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。川润股份保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整
和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意川润股份在其为本次增持股份而编制的文书中部分或全部自
行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是川润股份作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持
股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本法律意见书仅供川润股份为本次增持股份之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对川润股份的行为以及本次增持股份涉及事项的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证的基础上，现就川润股份本次增持股份事项发表如下法律意见：
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一、 增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为川润股份控股股东/实际控制人之一罗丽华女士、董
事长罗永忠先生、董事兼总经理钟海晖先生、董事兼副总经理李辉先生、副总经
理王辉先生、副总经理高欢先生、监事王学伟先生、董事会秘书饶红女士、财务
总监缪银兵先生。
根据增持人提供的居民身份证复印件，增持人的有关信息如下：
姓名 身份证号 住址
罗丽华 5103041965****** 四川省自贡市*********
罗永忠 5103041969****** 四川省自贡市*********
钟海晖 5103041988****** 四川省成都市*********
李辉 4329011983****** 四川省成都市*********
王辉 5101111962****** 四川省自贡市*********
高欢 5101241985****** 四川省成都市*********
王学伟 4290011984****** 四川省成都市*********
饶红 5103211986****** 四川省成都市*********
缪银兵 5103021967****** 四川省自贡市*********
2.根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、 增持人本次增持的具体情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份情况如下：
增持主体 公司职务 增持前持股数量 占公司当前总股本比例
罗丽华 董事 73,019,778 16.6726%
罗永忠 董事长 26,155,000 5.9720%
钟海晖 董事兼总经理 0 0.0000%
李辉 董事兼副总经理 361,325 0.0825%
王辉 副总经理 330,000 0.0753%
高欢 副总经理 280,000 0.0639%
王学伟 监事 12,000 0.0027%
饶红 董事会秘书 259,000 0.0591%
缪银兵 财务总监 150,000 0.0342%
注：钟海晖先生为公司控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇之子
本次增持前，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人罗
永忠先生、罗全先生、罗永清先生、钟智刚先生共计持股 140,339,428 股，占公
司当前总股本比例为 32.0436%。
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(二) 本次增持实施情况及控股股东、实际控制人后续增持计划
川润股份于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于控股股东及实际控制人、部分董
监高增持公司股份及后续增持计划的公告》，根据该公告，2024 年 2 月 8 日，
公司控股股东、实际控制人之一罗丽华女士、董事长罗永忠先生、董事兼总经理
钟海晖先生、董事兼副总经理李辉先生、副总经理王辉先生、副总经理高欢先生、
监事王学伟先生、董事会秘书饶红女士、财务总监缪银兵先生通过深圳证券交易
所集中竞价交易方式合计增持公司股份 1,011,500 股，占当前总股本比例
0.2310%。后续计划：控股股东、实际控制人之一罗丽华女士自本公告披露之日
起 6 个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间
除外），拟增持股份金额不低于人民币 900 万元且不高于人民币 1500 万元（含
2 月 8 日已增持数量和金额）。
根据公司提供的《董监高持股明细表》、增持人出具的《增持计划完成告知
函》并经查询深圳证券交易所网站，截至 2024 年 2 月 26 日，罗丽华女士本次增
持计划已实施完毕。增持期间，罗丽华女士通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式累计增持公司股份 2,200,000 股，占公司目前总股本的 0.5023%。
增持股份金额 908.762 万元。罗丽华女士本次增持计划已实施完毕。
经查验，在本次增持前的 6 个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。
(三) 本次增持后增持人的持股情况
截至 2024 年 2 月 26 日，本次增持后增持人持有的公司股份情况如下：
本次股份增持情况 增持后持股情况
增持主体 增持股数 成交金额 增持后总持股数
增持数占公司
占公司总股本比例
（股） 总股本比例 （万元） （股）
罗丽华 2,200,000 0.5023% 908.762 75,219,778 17.1749%
罗永忠 145,700 0.0333% 50.03 26,300,700 6.0052%
钟海晖 150,000 0.0342% 51.92 150,000 0.0342%
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王辉 44,000 0.0100% 14.91 374,000 0.0854%
饶红 26,800 0.0061% 9.14 285,800 0.0653%
王学伟 15,000 0.0034% 5.30 27,000 0.0062%
李辉 10,000 0.0023% 3.40 371,325 0.0848%
高欢 10,000 0.0023% 3.46 290,000 0.0662%
缪银兵 10,000 0.0023% 3.41 160,000 0.0365%
本次增持后，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人罗
永忠先生、罗全先生、罗永清先生、钟智刚先生、钟海晖先生共计持股
142,835,128 股，占公司当前总股本比例为 32.6134%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，川润股份已于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于控股股东及
实际控制人、部分董监高增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持人本次
增持公司股份有关事宜进行了公告。根据公司提供的材料并经本所律师核查，公
司拟就罗丽华女士增持计划实施结果进行披露。相关公告文件将与本法律意见书
一并提交并予以公告。
本所律师认为，增持人已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持股份
事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，增持人可以
免于发出要约。
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本次增持前，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人持
有公司股份 140,339,428 股，占公司增持计划披露时总股本比例为 32.0436%，
持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年；本次增持完成后，控股股东、实
际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人合计持有公司 142,835,128 股，占
公司当前总股本比例为 32.6134%，控股股东、实际控制人及其一致行动人最近
12 个月内累计增持公司股份数量不超过已发行股份数的 2%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》
规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，川润股份已就增持
人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于四川川润股份有限公司控股股东及
实际控制人、董事长、总经理及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的
法律意见书》签章页）
四川致高律师事务所
负责人： 经办律师：
罗 俊 唐凯尧
鲜显玮
2024 年 2 月 26 日
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