北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年二月
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川
润股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人以简易程序向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书
赋予新义外，与其在本所于 2024 年 1 月 18 日出具《北京市中伦律师事务所关于
四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北
京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准
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确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行股票有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决
策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的
原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财
务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉
及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按
照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工
作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供
了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏
和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用
或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1. 2023 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并提请股东大
会批准。
2. 2023 年 5 月 23 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
3. 2023 年 7 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议
案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司以
简易程序向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议
案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
4. 2023 年 8 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
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法律意见书
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
5. 2023 年 8 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）深交所审核及中国证监会同意注册
1. 2024 年 1 月 18 日，深交所向发行人出具《关于受理四川川润股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2024]15 号），决定予以受
理发行人本次发行的申请文件。2024 年 1 月 23 日，深交所完成审核并向中国证
监会提交注册。
2. 2024 年 2 月 1 日，中国证监会作出《关于同意四川川润股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、 本次发行过程和发行结果
中信建投作为本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行工作。
经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 24 日上午 12:00 前，发行人与中信建投向
190 名机构或个人发出《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川川润股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
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法律意见书
等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、
公司前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），还包括不少于 20 家证券投资基
金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购
邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）
第三十三条、第三十九条的有关规定。
本所律师查阅了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及
中信建投已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，中信建投收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符
合《发行承销细则》第四十二条的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间（即 2023 年 8 月 24 日上
午 9:00-12:00），发行人共收到 8 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价
单》，具体申购报价情况如下：
序号 投资者 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
1. 施全 5.23 1,600
2. 中国银河证券股份有限公司 5.2 1,600
3. 张天趣 5.15 1,500
滨海天地（天津）投资管理有
4. 限公司—滨海叶盛 1 号契约型 5.51 1,500
私募投资基金
四川发展证券投资基金管理有
5. 限公司-川发定盈再融资私募 5.10 8,000
证券投资基金
5.46 2,550
6. 财通基金管理有限公司 5.29 4,870
5.16 8,900
北京衍恒投资管理有限公司-
7. 5.55 1,500
衍恒青云一号私募证券投资基
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法律意见书
金 5.10 2,000
5.41 1,900
8. 诺德基金管理有限公司 5.23 7,290
5.16 11,620
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的
投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资
格，上述申购符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）《发行承销细
则》等规定，合法有效。
（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
1. 竞价获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终获配认购对象共计 8 名，发行价格为 5.10 元/股，发行数量为
56,862,745 股，募集资金总额为 289,999,999.50 元。具体获配认购对象及其获配
股数与金额情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1. 诺德基金管理有限公司 22,784,313 116,199,996.30
2. 财通基金管理有限公司 17,450,980 88,999,998.00
3. 施全 3,137,254 15,999,995.40
4. 中国银河证券股份有限公司 3,137,254 15,999,995.40
5. 张天趣 2,941,176 14,999,997.60
滨海天地（天津）投资管理有
6. 限公司—滨海叶盛 1 号契约型 2,941,176 14,999,997.60
私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公司—
7. 衍恒青云一号私募证券投资基 2,941,176 14,999,997.60
金
四川发展证券投资基金管理有
8. 限公司—川发定盈再融资私募 1,529,416 7,800,021.60
证券投资基金
2. 最终配售情况
发行人和主承销商于 2024 年 2 月 19 日向上述 8 家发行对象发出《缴款通知
书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者张天趣、滨海天地
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法律意见书
（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金、北京衍恒投资
管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金因投资计划调整，向发行人及主
承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，前述 3 家获配投资者分别与发行
人签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》并最终完成部分缴款，实际
认购金额对应分别为 3,631,200.00 元、3,213,000.00 元、4,003,923.30 元。除前述
投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，
最终配售结果具体如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1. 诺德基金管理有限公司 22,784,313 116,199,996.30
2. 财通基金管理有限公司 17,450,980 88,999,998.00
3. 施全 3,137,254 15,999,995.40
4. 中国银河证券股份有限公司 3,137,254 15,999,995.40
5. 张天趣 712,000 3,631,200.00
滨海天地（天津）投资管理有
6. 限公司—滨海叶盛 1 号契约型 630,000 3,213,000.00
私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公司—
7. 衍恒青云一号私募证券投资基 785,083 4,003,923.30
金
四川发展证券投资基金管理有
8. 限公司—川发定盈再融资私募 1,529,416 7,800,021.60
证券投资基金
经核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《发行承销细
则》第四十五条的规定。
（四）签署认购协议
2023 年 8 月 24 日至 25 日，发行人分别与 8 名认购对象就本次发行签署了
《附条件生效的股份认购协议》，协议生效条件为：（1）本协议经双方法定代
表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方根据 2022 年年度股东大会授权事项
召集董事会审议并批准本次发行及本协议相关事宜；（3）本次发行已经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
2024 年 2 月 21 日，获配投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公
司—滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云
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法律意见书
一号私募证券投资基金因投资计划调整，向发行人及主承销商表达了缩量认购意
向。经各方审慎协商，前述 3 家获配投资者分别与发行人签署了《附生效条件的
股份认购协议的补充协议》。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附
生效条件的股份认购协议的补充协议》符合《发行承销细则》第三十九条的规定，
内容合法、有效。
（五）缴款与验资
2024 年 2 月 19 日，发行人与中信建投向 8 名认购对象发出《四川川润股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知》，通知认购对象于 2024 年
2 月 21 日 15:00 前将其获配的本次发行认购款（或认购款扣除已缴保证金之差额）
划付至中信建投指定账户。
2024 年 2 月 22 日，北京兴华会计师事务所出具[2024]京会兴验字第 00020001
号《四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申购资金实收情况验资报告》，
根据该报告，截至 2024 年 2 月 21 日止，中信建投在中国银行股份有限公司北京
东大桥路支行开立的 320766254539 号账户收到本次川润股份以简易程序向特定
对象发行 A 股股票认购保证金及认购资金合计人民币 255,848,130.00 元。
2024 年 2 月 23 日，北京兴华会计师事务所出具[2024]京会兴验字第 00020002
号《四川川润股份有限公司验资报告》，根据该报告，截至 2024 年 2 月 22 日止，
发行人本次发行实际募集资金总额为 255,848,130.00 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）4,787,735.85 元，募集资金净额为 251,060,394.15 元，其中，人民币
50,166,300.00 元计入股本，人民币 200,894,094.15 元计入资本公积。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册办法》《发行承销办
法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，
内容合法、有效。
三、 本次发行的认购对象合规性情况
根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为施全、中国银河证券
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法律意见书
股份有限公司、滨海天地（天津）投资管理有限公司、四川发展证券投资基金管
理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、北京
衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公
司。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法(2022 修正)》《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引(试行)》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资
者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守
型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别
的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受
任何投资损失以及法律、行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次川润股份以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业
投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。具体情况如下：
序号 认购对象 投资者类别/风险承受能力等级 风险等级是否匹配
1. 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2. 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3. 施全 普通投资者 C4 是
中国银河证券股份有限公
4. Ⅰ类专业投资者 是
司
5. 张天趣 普通投资者 C4 是
滨海天地（天津）投资管
6. 理有限公司—滨海叶盛 1 Ⅰ类专业投资者 是
号契约型私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公
7. 司—衍恒青云一号私募证 Ⅰ类专业投资者 是
券投资基金
四川发展证券投资基金管
8. Ⅰ类专业投资者 是
理有限公司—川发定盈再
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法律意见书
融资私募证券投资基金
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
三十五名，符合《注册办法》《证券期货投资者适当性管理办法(2022 修正)》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定及本次发行方案的要求。
（二）登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登
记备案情况如下：
经核查，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管
理计划参与认购，相关资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
办理备案登记手续。
施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或
私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案登记。
北京衍恒投资管理有限公司管理的衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发
展证券投资基金管理有限公司管理的川发定盈再融资私募证券投资基金、滨海天
地(天津)投资管理有限公司管理的滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行
的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，
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法律意见书
且不直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿；用于认购的资金
来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家
反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条、第六十
六条及《发行承销细则》第四十四条的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的
发行过程和认购对象符合《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规
定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复
的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上
市尚需向深交所申请办理相关手续。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定
对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
李 磊
经办律师：
彭 娇
年 月 日
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