博深股份：山东敬可成律师事务所关于铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书2024-05-25
山东敬可成律师事务所
关于铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
免于发出要约之
法律意见书
山 东 敬 可 成 律 师 事 务 所
Shandong Jingkecheng Law Firm
济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 C 座 7 层
电话：0531-67809727 传真：0531-67809727 邮编：250101
目 录
序 言 ..................................................................... 1
本所律师的声明及承诺 ....................................................... 2
释 义 ...................................................................... 4
正 文 ...................................................................... 5
一、 收购人的主体资格 ...................................................... 5
（一）收购人基本情况 ..................................................... 5
（二）收购人的合伙人信息及实际控制人 ..................................... 5
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ........... 9
二、 本次收购属于规定的免于发出要约的情形 ................................... 9
（一）本次收购的基本情况 ................................................. 9
（二）可以免于发出要约的相关规定 ........................................ 10
三、本次收购履行的法定程序 ................................................ 11
（一）本次收购博深股份已履行的决策程序 .................................. 11
（二）本次收购博深股份已履行的公告程序 .................................. 11
（三）本次收购收购人已履行的决策程序 .................................... 12
（四）本次收购尚需履行的法定程序 ........................................ 13
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................... 13
五、收购人履行的信息披露义务............................................... 13
（一）已经履行的信息披露义务 ............................................ 13
（二）尚需履行的信息披露义务 ............................................ 14
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................... 14
七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定 ........... 15
八、结论意见 .............................................................. 16
序 言
致：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东敬可成律师事务所（以下简称“本所”） 系在中华人民共和
国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国
法律业务的执业资格。
本所接受 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“贵司”或“铁投基金”）的委托，根据贵司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为贵司的专项法律顾问，就贵司由于博深股份
有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）回购专用证券账
户股份并注销，导致贵司拥有博深股份的持股比例占上市公司全部已
发行股份的比例被动增至 30.00%以上免于发出要约相关事项出具本
法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《中
华人民共和国律师法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
遵循律师行业公认的勤勉尽职等业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本着审慎性及重要性原则对本次事项有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
1
本所律师的声明及承诺
1.为出具本法律意见书，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）已向本所及本所律师保证，其已向本所提供了本所认为出具
法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗落之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经
存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等有关法律规定，
发表法律意见。
3.本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、铁投基金、博深股份或者其他有关单
位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅就与免于发出要约有关的中国境内法律问题发
表法律意见。本所及经办律师并不对相关的会计、审计、财务顾问与
资产评估等非法律专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见中
涉及会计、审计与资产评估事项等内容时，均为本所律师在履行注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的专业文件和说明予以引述。该
2
等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评
价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一
般的注意义务。
6.本所及经办律师同意将本法律意见书作为铁投基金免于发出
要约收购所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供铁投基金免于发出要约之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用作其他目的。
3
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称
具有以下含义：
本所 指 山东敬可成律师事务所
本所律师 指 山东敬可成律师事务所张云律师、刘以如律师
博深股份、上市公司 指 博深股份有限公司
铁投基金、收购人 指 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
综合开发公司 指 山东铁路综合开发有限公司
铁投股权公司 指 山东铁投股权投资有限公司，收购人的执行事务合伙人
铁投集团 指 山东铁路投资控股集团有限公司
铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合
新旧动能转换基金 指
伙）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
铁投基金所持股份、表决权因博深股份本次公司股票回购注
本次收购 指 销行为而被动上升至 30%以上，从而被动产生的《上市公司
收购管理办法》所规定的上市公司收购行为
《收购报告书》 指 《博深股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《山东敬可成律师事务所关于铁投（济南）股权投资基金合
本法律意见书 指
伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书》
注：本法律意见书所使用的简称、定义以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上
下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分；本法律意
见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差
4
异。
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
铁投基金持有济南市市中区行政审批服务局于 2022 年 07 月 01
日核发的统一社会信用代码为 91370103MA3Q9HYQ0C 的《营业执照》。
截止本法律意见书出具之日，根据《营业执照》内容及国家企业信用
信息公式系统的查询，铁投基金的基本信息如下：
企业名称 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东铁投股权投资有限公司
委派代表 周娇娇
认缴出资额 200000 万元
成立日期 2019 年 07 月 26 日
营业期限 2019-07-26 至无固定期限
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104
住所
（28）室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门
依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围 等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开
展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法登
记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规
或其合伙协议规定需要终止的情形。
（二）收购人的合伙人信息及实际控制人
1.收购人的合伙人信息情况
根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、
企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人合伙人信息
如下图：
5
22.5% 0.05% 77.45%
% %
2.收购人的执行事务合伙人
根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、
企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务
合伙人为山东铁投股权投资有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 山东铁投股权投资有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3Q7H1B75
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 王奇
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2019 年 07 月 17 日
经营期限 2019-07-17 至无固定期限
山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区 5 号 楼
注册地址
（A4-5）405-3 室
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3.收购人实际控制人基本情况
（1）有限合伙人山东铁路综合开发有限公司实际控制铁投基金
截至本报告书签署日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
6
铁投股权公司 普通合伙人 100.00 0.05
综合开发公司 有限合伙人 154,900.00 77.45
新旧动能转换基金 有限合伙人 45,000.00 22.50
合计 - 200,000.00 100.00
根据铁投基金的《合伙协议》第二十六条，合伙人会议为合伙企
业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括但
不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过
可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比
例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”、“聘任和解聘
本基金的私募基金管理人及相关事宜，决定支付私募基金管理人的报
酬和管理费数额，并依据合伙人会议对私募基金管理人履行义务的审
议做出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至解聘私
募基金管理人的相关决议。”这两项特殊决议须经代表实际出资比例
4/5 及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例
2/3 及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》第二十五条，投资决策委员会负责
对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由四名
委员组成，其中综合开发公司委派 3 名，铁投股权公司委派 1 名，会
议决议经 3/4 及以上委员同意即为通过。
综上，截至本报告书签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金
77.45%认缴出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过 2/3 的
表决权，且有权委派投资决策委员会 3/4 委员，因此综合开发公司
对铁投基金构成实际控制。
7
（2）综合开发公司的基本情况
公司名称 山东铁路综合开发有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3NJ0TL30
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张宗旺
注册资本 400000 万元人民币
成立日期 2018 年 11 月 09 日
经营期限 2018-11-09 至无固定期限
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 199 号西侧办公楼 301-
注册地址
1室
铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；土地综合整治；
铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询；自有房屋销售
及租赁；物业管理；酒店经营；百货经营；广告业务开发和经营；会议及展
览服务；停车场服务；设备物资采购及销售；铁路技术咨询服务；铁路和道
路货物运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包装食品、
纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、
经营范围 建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东综合开发公司系山东铁
路投资控股集团有限公司的全资子公司。根据 2020 年 1 月 9 日山东
省人民政府作出的《关于山东省土地发展集团有限公司等 3 户省属企
业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字【2020】8 号），批
8
复明确“二、山东高速集团有限公司等 5 户省属企业持有山东铁投
68.1%的省级国有出资，由省国资委集中统一履行出资人职责”。因此，
自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，进而铁投
基金的实际控制人为山东省国资委。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人出具的《情况说明》、《收购报告书》及国家企业信用
信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国第三方软
件查询结果，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，铁投基金为依法登记注册并合法存
续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或其合伙协议规
定需要终止的情形。
截止本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购属于规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份 161,986,091 股，股权
比例 29.78%，为博深股份的控股股东。
9
博深股份于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议，
审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。 鉴
于汶上海纬机车配件有限公司(以下简称“海纬机车”)在业绩承诺期
满后， 累计实现净利润低于截至 2023 年年末累计承诺净利润，业绩
补偿义务人张恒岩、 汶上县海纬进出口有限公司(以下简称“海纬进
出口”)将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿，本次业绩承诺方需
补偿金额合计 137,532,378.61 元，对应补偿股数合计 17,106,016.00
股。公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予
以注销。回购股份注销完成后，公司注册资本将减少博深股份需相应
修改公司章程。本次回购注销完成后，博深公司总股本由 543,944,364
股减少至 526,838,348 股；注册资本由 543,944,364 元减少至
526,838,348 元。
博深股份于 2024 年 3 月 15 日召开董事会第九次会议相关事
项的独立董事专门会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<
公司章程>的议案》。
博深股份于 2024 年 4 月 11 日召开 2023 年度股东大会，审议并通
过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及
向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》、《关于减少公司注册资
本并修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议将存放在
回购专用证券账户的全部股份 17,106,016 股（占回购前总股本 3.14%）
进行注销，并相应减少公司注册资本。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2024 年 5 月 24
日出具的《注销证券结果报表》显示，博深股份完成了 17,106,016 股
股份的注销。注销完成后，铁投基金持有博深股份的表决权比例被动
增至 30.75%。
（二）可以免于发出要约的相关规定
10
根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的
确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条的相关规定，属于规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购博深股份已履行的决策程序
经本所律师查询：
1. 2024 年 3 月 15 日，博深股份召开第六届董事会第九次会议和
第六届监事会第八次会议，审议通过了《博深股份有限公司关于发行
股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案
并实施相关事宜的议案》。
2. 2024 年 3 月 15 日，博深股份召开第六届董事会第九次会议，
审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
3. 2024 年 3 月 15 日，博深股份召开董事会第九次会议相关事项
的独立董事专门会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公
司章程>的议案》
4. 2024 年 4 月 11 日，博深股份召开 2023 年度股东大会，审议通
过了上述议案。
（二）本次收购博深股份已履行的公告程序
经本所律师查询：
1. 2024 年 3 月 19 日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份
有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。
2. 2024 年 3 月 19 日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份
有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
11
3. 2024 年 3 月 19 日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份
有限公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立董事专门会议决
议》。
4. 2024 年 3 月 19 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份
有限公司关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告》。
5. 2024 年 4 月 9 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份有
限公司关于召开 2023 年度股东大会的提示性公告》，其中包含会议审
议事项“关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回
购股份并注销方案的议案”、“关于减少注册资本并修改《公司章程》
的公告”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方
案并实施相关事宜的议案”。
6. 2024 年 4 月 12 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份
有限公司 2023 年度股东大会决议公告》，其中包含会议审议通过了“关
于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注
销方案的议案”、“关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告”、
“关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相
关事宜的议案”。
7. 2024 年 4 月 13 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份
有限公司关于关于拟回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权
人的公告》。
8. 2024 年 5 月 7 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份有
限公司关于业绩补偿拟回购注销股份实施的提示性公告》。
9. 2024 年 5 月 22 日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份
有限公司关于控股股东及其一致行动人持股比例将因公司注销回购股
份被动增加至 30%以上暨免于要约收购的提示性公告》。
（三）本次收购收购人已履行的决策程序
2024 年 4 月 11 日，铁投基金召开 2024 年度第二次合伙人会议，
审议通过博深股份《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业
12
绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修
改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩
承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等相关年度股东大会议案，并
委托代表参与表决博深股份 2023 年度股东大会相关议案。同日，博深
股份召开 2023 年年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购
注销方案实施完成后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注
销前的 29.78%被动增加至 30.75%。
除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投
基金另行决策程序。
（四）本次收购尚需履行的法定程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供《收购报告书》、相关资料并经本所律师核查，收
购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二条规定
的不得收购上市公司的情形。
截至本法律意见书签署之日，收购人持有博深股份
161,986,091.00 股股份，收购人持有博深股份的股份不存在质押、冻
结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
截止本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书”三、
本次收购履行的法定程序（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述
的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
（一）已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，本次收购的收购人铁投基金已履行如下信息披
露义务：
13
2024 年 5 月 22 日，收购人铁投基金在深交所官网发布了《铁投
（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司
的收购报告书摘要》。
2024 年 5 月 24 日，收购人铁投基金在深交所官网发布了《铁投
（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司
的收购报告书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已
按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了
现阶段应履行的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》，在本次收购前六个月内，收购人拟通过股权
转让方式向综合开发公司转让其持有的博深股份 81,591,655 股股份
及由此衍生的股东权益，但截止本法律意见书作出之日，该权益变动
尚未完成。具体情况如下：
2023 年 12 月 20 日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协
议》，铁投基金同意将所持博深股份 81,591,655 股股份（占博深股份
股本总额的 15.00%，以下简称“标的股份”）及由此所衍生的所有股
东权益转让给综合开发公司（以下简称 “该权益变动”），约定转让
的标的股份锁定期为自 2022 年 8 月 30 日至 2024 年 2 月 29 日（18 个
月）止。
2024 年 3 月 8 日，铁投基金与综合开发公司签署《铁投（济南）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）与山东铁路综合开发有限公司之
于博深股份有限公司的股份转让协议》，该协议主要是对前述《股权
转让协议》的标的股份转让价款和付款安排做了进一步补充和明确约
定。
14
该权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，
提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公
司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市
公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司
业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做
强形成良好基础。
该权益变动尚需取得深交所合规性确认及在中国证券登记结算有
限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，该次交
易尚存在不确定性。
前述情况已经通过博深股份有限公司于 2024 年 3 月 12 日在深交
所网站公开披露。
除前述情况外，根据收购人提供的《收购报告书》等材料并经本
所律师核查，本次收购发生前六个月，收购人不存在通过证券交易所
买卖博深股份股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖博深股份股票的情况。收购人在
本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违
法行为。
七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法
规的规定
收购人本次收购出具的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介
绍”、“本次收购目的及决策”、“收购方式”、“资金来源及支付方
式”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响
分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易
股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文
件”共 13 节，且己在扉页作出收购人声明，在内容和格式上均符合《收
购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。本所律师认为，收购人为
本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重
15
大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规
范性文件的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）铁投基金为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不
存在根据有关法律、行政法规或者合伙协议规定需要终止的情形。收
购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人可以免于发
出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；收购人
已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；本次收购尚需
根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。本
次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序之（四）本
次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在
法律障碍。
（四）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法
律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规
定。
（五）本次收购不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所律师签署后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《山东敬可成律师事务所关于关于铁投（济南）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书》之
签署页）
山东敬可成律师事务所
负责人：
陈静
经办律师：
张云
经办律师：
刘以如
2024 年 5 月 24 日
17
