天润工业：关于修订《公司章程》的公告2024-03-20
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2024-014
天润工业技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召
开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订条款的具体内容
原条款内容 修订后内容
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东大会，
使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 份；
股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
司债券存根、股东大会会议决议、董事 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）公司终止或者清算时，按其所
计报告； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其 配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东大会做出的公司合并、
分配； 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（七）对股东大会做出的公司合并、 股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章或
其股份； 本章程规定的其他权利。
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（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地。 的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出 述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 董事会应当按照本章 第四十七条 独立董事有权向董事
程的规定召集股东大会。独立董事有权 会提议召开临时股东大会。对独立董事要
向董事会提议召开临时股东大会。对独 求召开临时股东大会的提议，董事会应当
立董事要求召开临时股东大会的提议， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会应当根据法律、行政法规和本章 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东大会的，将
馈意见。 在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东大会的， 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 东大会的，将说明理由并公告。
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向监事会提议召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，并应当以书面形式向监事会提出请
出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
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应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
集和主持。 和主持。
第五十五条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会 公司在计算起始期限时，不包括会议
议当日，但包括公告当日。 召开当日。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出 股东大会做出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
席股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 公司进行关联交易，应 第八十条 公司进行关联交易，应当
当具有商业实质，价格应当公允，原则 具有商业实质，价格应当公允，原则上不
上不偏离市场独立第三方的价格或者收 偏离市场独立第三方的价格或者收费标
费标准等交易条件，并与关联方就关联 准等交易条件，并与关联方就关联交易签
交易签订书面协议。协议的签订应当遵 订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
议内容应当明确、具体、可执行。股东 明确、具体、可执行。股东大会审议有关
大会审议有关关联交易事项时，关联股 关联交易事项时，关联股东不应当参与投
东不应当参与投票表决，其所代表的有 票表决，其所代表的有表决权的股份数不
表决权的股份数不计入有效表决总数； 计入有效表决总数；股东大会决议的公告
股东大会决议的公告应当充分披露非关 应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的
审议有关关联交易事项，关联股东 回避和表决程序：
的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某
（一）股东大会审议的某一事项与 股东存在关联关系，该关联股东应当在股
某股东存在关联关系，该关联股东应当 东大会召开前向董事会披露其关联关系
在股东大会召开前向董事会披露其关联 并申请回避；
关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案
（二）股东大会在审议关联交易议 时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
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案时，会议主持人宣布有关联关系的股 关联交易事项的关联关系；
东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书
（三）知情的其它股东有权口头或 面提出关联股东回避的申请，股东大会会
书面提出关联股东回避的申请，股东大 议主持人应立即组织大会主席团讨论并
会会议主持人应立即组织大会主席团讨 做出回避与否的决定；
论并做出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东
（四）会议主持人明确宣布关联股 回避，而由非关联股东对关联交易事项进
东回避，而由非关联股东对关联交易事 行表决；
项进行表决； （五）关联交易议案形成决议须由出
（五）关联交易议案形成决议须由 席会议的非关联股东以其所持有效表决
出席会议的非关联股东以其所持有效表 权总数的过半数通过；
决权总数的二分之一以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按
（六）关联股东未就关联交易事项 上述程序进行关联信息披露和回避的，股
按 上 述 程 序进 行 关联 信 息披 露 和 回 避 东大会有权撤销有关该关联交易事项的
的，股东大会有权撤销有关该关联交易 一切决议。
事项的一切决议。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序： 董事、监事提名方式和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司 （一）董事会、单独或者合计持有公
对外发行有表决权股份 3%以上的股东、 司已发行股份 3%以上的股东可以书面方
董事会、监事会可以以书面方式提名董 式提名非独立董事候选人；
事、监事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有
（二）董事会、监事会通过增选、 公司已发行股份 1%以上的股东可以书面
补选或换届选举董事、监事的决议后， 方式提名独立董事候选人，依法设立的投
如同时提名候选人的，应将候选人的详 资者保护机构可以公开请求股东委托其
细情况与决议一并公告。单独或者合计 代为行使提名独立董事的权利；
持有公司 3%以上股份的股东，可以在 监事会、单独或者合计持有公司已发
股东大会召开 10 日前以书面方式提名 行股份 3%以上的股东可以书面方式提名
董事、监事候选人。提名人在提名时应 非职工代表监事候选人；
向董事会、监事会提交相关候选人的详 其提名候选人人数不得超过 拟选举
细资料（包括但不限于职业、学历、职 或变更的非独立董事、独立董事、监事的
称、详细的工作经历、工作成果和受奖 人数。
情况、全部兼职情况），提名独立董事 （二）董事会、监事会通过增选、补
候选人的，还应同时就该候选人任职资 选或换届选举董事、监事的决议后，如同
格和独立性发表意见。董事会应在股东 时提名候选人的，应将候选人的详细情况
大 会 召 开 前公 告 该批 候 选人 的 详 细 情 与决议一并公告。其他提名人应在董事
况，并应提请投资者关注此前已公告的 会、监事会决议公告后至股东大会召开
候选人情况。 10 日前，以书面方式向董事会、监事会
（三）董事、监事候选人应该股东 提名。提名人在提名时应向董事会、监事
大会召开前作出书面承诺，同意授受提 会提交相关候选人的详细资料（包括但不
名，承诺公开披露的董事、监事候选人 限于职业、学历、职称、详细的工作经历、
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的资料真实、完整并保证当选后切实履 工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重
行董事、监事职责。被提名的独立董事 大失信等不良记录等情况），提名独立董
候选人还应当就其本人与公司之前不存 事候选人的，还应同时就该候选人符合独
在任何影响其独立客观的关系发表公开 立性和担任独立董事的其他条件发表意
声明。董事会、监事会应按有关规定公 见。董事会应在股东大会召开前公告该批
布前述内容。 候选人的详细情况，并应提请投资者关注
董事会应于股东大会召开前向股东 此前已公告的候选人情况。
提供候选董事、监事的简历和基本情况， （三）董事、监事候选人应在股东大
以保证股东在投票时对候选人有足够的 会召开前作出书面承诺，同意授受提名，
了解。 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
股东大会审议董事、监事选举的提 真实、准确、完整并保证当选后切实履行
案，应当对每 1 位董事、监事候选人逐 董事、监事职责。被提名的独立董事候选
个进行表决。改选董事、监事提案获得 人还应当就其符合独立性和担任独立董
通过的，新任董事、监事在会议结束之 事的其他条件作出公开声明。董事会、监
后立即就任。 事会应按有关规定公布前述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应于股东大会召开前向股东
决时，根据本章程的规定实行累积投票 提供候选董事、监事的简历和基本情况，
制。 以保证股东在投票时对候选人有足够的
前款所称累积投票制是指股东大会 了解。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东大会审议董事、监事选举的提
应选董事或者监事人数相同的表决权， 案，应当对每 1 位董事、监事候选人逐个
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 进行表决。改选董事、监事提案获得通过
会应当向股东公告候选董事、监事的简 的，新任董事、监事在会议结束之后立即
历和基本情况。 就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计
由律师、股东代表与监事代表共同负责 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
计票、监票，并当场公布表决结果，决 表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
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通过网络或其他方式投票的上市公 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
司股东或其代理人，有权通过相应的投 查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用 财 产 或 者破 坏 社会 主 义市 场 经 济 秩 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的
未逾 5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 营业执照之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （五）个人所负数额较大的债务到期
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）法律、行政法规或部门规章规
入处罚，期限未满的； 定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该
定的其他内容。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该 间出现本条情形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
...... ......
（十七）经三分之二以上董事出席 （十七）经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议通过，决定公司因本 董事会会议决议通过，决定公司因本章程
章程第二十四条第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司股份的事
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股份的事项； 项；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应当
当提交股东大会审议。其中，重大投资 提交股东大会审议。
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会在对外投 第一百一十二条 董事会应 当确定
资、收购出售资产、关联交易、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、资产抵押等方面的权限和决策 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
程序： 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
（一）交易事项 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
公司董事会在购买或出售资产（不 业人员进行评审，并报股东大会批准。
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （一）重大交易事项的决策权限
产品、商品等与日常经营相关的资产， 重大交易包括除公司日常经 营活动
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 之外发生的下列类型的事项：购买资产、
的，仍包括在内）、对外投资（含委托 出售资产、对外投资（含委托理财、对子
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 公司投资等）、租入或者租出资产、委托
提供财务资助、租入或租出资产、签订 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
管理方面的合同（含委托经营、受托经 资产、债权或者债务重组、转让或者受让
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
重组、研究或开发项目的转移、签订许 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
可协议等交易事项的权限如下： 等交易。
1、交易涉及的资产总额占公司最近 公司发生的重大交易达到下 列标准
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 之一的，应当提交董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 1、交易涉及的资产总额占公司最近
值的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
2、交易标的(如股权)在最近一个会 及的资产总额同时存在账面值和评估值
计年度相关的营业收入占公司最近一个 的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 2、交易标的（如股权）涉及的资产
且绝对金额超过人民币 1000 万元； 净额占上市公司最近一期经审计净资产
3、交易标的(如股权)在最近一个会 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额超 过 人 民 币
计年度相关的净利润占公司最近一个会 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过人民币 100 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和 年度相关的营业收入占公司最近一个会
费用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 对金额超过 1000 万元；
万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
绝对金额超过人民币 100 万元。 额超过 100 万元；
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上述指标计算中涉及的数据如为负 5、交易的成交金额（含承担债务和
值，取绝对值计算。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
公司发生的上述交易（上市公司受 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 6、交易产生的利润占公司最近一个
应当提交股东大会审议： 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
（一）交易涉及的资产总额占上市 对金额超过 100 万元。
公司最近 一期经 审计总 资产 的 50%以 上述指标计算中涉及的数据如为负
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 值，取绝对值计算。
面值和评估值的，以较高者作为计算数 公司发生的上述重 大 交易达到下列
据； 标准之一的，应当提交股东大会审议：
（二）交易标的(如股权)在最近一个 1、交易涉及的资产总额占公司最近
会计年度相关的营业收入占上市公司最 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 及的资产总额同时存在账面值和评估值
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 2、交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的净利润占上市公司最近 净 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
一个会计年度经审计净利润的 50％以 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
上，且绝对金额超过 500 万元； 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
（四）交易的成交金额（含承担债 面值和评估值的，以较高者为准；
务和费用）占上市公司最近一期经审计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会
5000 万元； 计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（五）交易产生的利润占上市公司 绝对金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 500 万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
值，取其绝对值计算。 金额超过 500 万元；
公司发生上 述 “购 买或者出 售资 5、交易的成交金额（含承担债务和
产”交易时，应当以资产总额和成交金 费用）占公司最近一期经审计净资产的
额中的较高者作为计算标准，并按交易 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
事 项 的 类 型在 连 续十 二 个月 内 累 计 计 6、交易产生的利润占公司最近一个
算，经累计计算达到最近一期经审计总 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
资产 30％的，应当提交股东大会审议， 绝对金额超过 500 万元。
并经出席会议的股东所持表决权的三分 上述指标计算中涉及的数据如为负
之二以上通过。 值，取其绝对值计算。
已按照前款规定履行相关义务的， 公司发生上述 “购买或者出售资产”
不再纳入相关的累计计算范围。 交易时，应当以资产总额和成交金额中的
（二）关联交易 较高者作为计算标准，按交易事项的类型
涉及关联交易的事项，应按有关关 在连续十二个月内累计计算，经累计计算
联交易的权限规定执行。 金 额超过 公司 最近一期经审计总 资产
董事会有权决定金额不高于人民币 30％的，应当提交股东大会审议，并经出
3000 万元且 占公司最近 一期经审计 净 席会议的股东所持表决权的三分之二以
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资产绝对值 5%以下的关联交易，超过 上通过。
限额的必须经股东大会批准。董事会审 已按照前款规定履行相关义务的，不
查决定关联交易事项时，应依照本章程、 再纳入相关的累计计算范围。
关联交易决策制度、董事会议事规则等 （二）提供担保的决策权限
相关规定的程序进行。 公司对外担保事项必须由公司董事
（三）对外担保 会或股东大会审议。董事会审议批准应由
公司对外担保事项必须由公司董事 股东大会审议的对外担保事项以外的对
会或股东大会审议。董事会审议批准应 外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项以外的 董事会审议对外担保事项时，除应当
对外担保事项。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
董事会审议对外担保事项时，由董 经出席董事会会议的三分之二以上董事
事会过半数董事审议，取得出席董事会 审议同意并作出决议。
会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 公司对外担保必须要求对方提供反
董事 2/3 以上同意。涉及关联担保的， 担保，且反担保的提供方应当具有实际承
遵 循 本 章程 第 一 百二 十 二条 及 相关 规 担能力。
定。 （三）提供财务资助的决策权限
公司对外担保必须要求对方提供反 公司提供财务资助，除应当经全体董
担保，且反担保的提供方应当具有实际 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
承担能力。 事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，深交所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合 并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易（提供担保除外）的
决策权限
公司与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易；与关联法人（或者
其他组织）发生的成交金额超过 300 万
9
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5%的交易，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的成交金 额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易，由董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十三条 董事会可按照股 第一百一十三条 公司董事会设立战
东大会的有关决议设立战略委员会、审 略委员会、审计委员会、提名委员会、考
计委员会、提名委员会、考核与薪酬委 核与薪酬委员会。专门委员会对董事会负
员会等专门委员会。专门委员会全部由 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
董事组成，其中审计委员会、提名、考 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
核与薪酬委员会中独立董事应占多数并 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、考核与薪酬委员会中独
担任召集人，审计委员会中至少应有一
立董事应占多数并担任召集人，审计委员
名独立董事是会计专业人士。
会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会设董事长 第一百一十四条 董事会设董事长 1
1 人，可以根据公司情况设副董事长。董 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
事长和副董事长由董事会以全体董事的 董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长协 第 一百 一十六 条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长（如有） 不履行职务的，由副董事长履行职务；副
履行职务；副董事长不能履行职务或者 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
不履行职务或者未设立副董事长的，由 由半数以上董事共同推举一名董事履行
半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务。
务。
第一百一十九条 董事会召开临时 第一百一十 九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：每次会议召 董事会会议的通知方式为：每次会议召开
开前 3 个工作日以书面或电话或传真或 前 3日以书面或电话或传真或电子邮件形
电子邮件形式通知全体董事，在紧急情 式通知全体董事，在紧急情况下，可由董
况下，可由董事长临时通知，豁免通知 事长临时通知，豁免通知时间限制。
时间限制。
第一百三十七条 高级管理人员执 第 一百 三十七 条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部门
门规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实 履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
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的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第 一百四 十二 条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股东大会对 第一百五十 七条 公司股东大会对
利润分配方案做出决议后，公司董事会 利润分配方案做出决议后，或公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十 八条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利 （一）利润分配的原则：公司的利润
润分配应保持连续性和稳定性，重视对 分配应保持连续性和稳定性，重视对投资
投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
的可持续性发展，并符合法律法规的相 续性发展，并符合法律法规的相关规定，
关规定，公司利润分配不得超过累计可 公司利润分配不得超过累计可分配利润
分配利润的范围。 的范围。
（二）利润分配形式和期间间隔： （二）利润分配形式和期间间隔：公
公司可以采取现金、股票、现金股票相 司可以采取现金、股票、现金股票相结合
结合或法律许可的其他方式分配股利； 或法律许可的其他方式分配股利；公司分
公司分配股利时，优先采用现金分红的 配股利时，优先采用现金分红的方式。公
方式。公司具备现金分红条件的，应当 司具备现金分红条件的，应当采用现金分
采用现金分红进行利润分配。采用股票 红进行利润分配。采用股票股利进行利润
股利进行利润分配的，应当具有公司成 分配的，应当具有公司成长性、每股净资
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情
素。在有条件的情况下，公司可以进行 况下，公司可以进行中期利润分配。
中期现金分红。 （三）现金分红的条件：
（三）现金分红的条件： 1、当公司当年可供分配利润（即公
1、当公司当年可供分配利润（即公 司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）
司拟补亏损、提取公积金后的税后利润） 为正数时；
为正数时； 2、审计机构对公司的该年度财务报
2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；
告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12 个月内无重大投资计
3、公司未来 12 个月内无重大投资 划或重大现金支出等事项发生（募集资金
计划或重大现金支出等事项发生（募集 项目除外）。重大投资计划或重大现金支
资金项目除外）。重大投资计划或重大 出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外 收购资产或购买设备累计支出达到或超
投资、收购资产或购买设备累计支出达 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
到或超过公司最近一期经审计净资产的 （四）现金分红的比例：公司董事会
10%。 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（四）现金分红的比例：公司董事 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 资金支出安排等因素，区分下列情形，并
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
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有重大资金支出安排等因素，区分下列 现金分红政策：
情形，并按照公司章程规定的程序，提 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
出差异化的现金分红政策： 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应
资金支出安排的，进行利润分配时，现 达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
应达到 80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应
资金支出安排的，进行利润分配时，现 达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低 3、公司发展阶段属成长期且有重大
应达到 40%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
3、公司发展阶段属成长期且有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应
资金支出安排的，进行利润分配时，现 达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段不易区分但有重大资
应达到 20%； 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资 现金分红在本次利润分配中 所占比
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 例为现金股利除以现金股利与股票股利
在符合利润分配原则、满足现金分 之和。
红条件的前提下，以现金方式分配的利 在符合利润分配原则、满足现金分红
润不少于当 年实现的 可分配利 润的 条件的前提下，以现金方式分配的利润不
10%，且最近三年以现金方式累计分配 少于当年实现的可分配利润的 10%，且最
的利润不少于最近三年实现的年均可分 近三年以现金方式累计分配的利润不少
配利润的 30％。若公司以现金为对价， 于最近三 年实现 的年均 可分配利 润的
采用要约方式、集中竞价方式回购股份 30％。若公司以现金为对价，采用要约方
的，视同公司现金分红，纳入现金分红 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
的相关比例计算。 现金分红，纳入现金分红的相关比例计
（五）股票股利分配的具体条件： 算。
当公司当年可供分配利润为正数时，根 （五）股票股利分配的具体条件：当
据累计可供分配利润、公积金及现金流 公司当年可供分配利润为正数时，根据累
状况，在保证足额现金分红及公司股本 计可供分配利润、公积金及现金流状况，
规模合理的前提下，公司可以采用股票 在保证足额现金分红及公司股本规模合
股利方式进行利润分配。 理的前提下，公司可以采用股票股利方式
（六）利润分配的决策机制与程序： 进行利润分配。
公司董事会应当结合公司经营情况、盈 （六）利润分配的决策机制与程序：
利规模、现金流状况及资金需求情况， 公司董事会应当结合公司经营情况、盈利
并结合股东、独立董事、监事的意见， 规模、现金流状况及资金需求情况，并结
研究论证公司利润分配的相关事宜，提 合股东、独立董事、监事的意见，研究论
出年度或中期利润分配预案；公司董事 证公司利润分配的相关事宜，提出年度或
会审议通过的公司利润分配方案，应当 中期利润分配预案；公司董事会审议通过
提交公司股东大会进行审议。 的公司利润分配方案，应当提交公司股东
（七）调整利润分配政策的决策机 大会进行审议。
制与程序：根据国家有关法律法规的要 独立董事认为现金分红具体 方案可
求，公司生产经营情况、投资规划和长 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
期发展或者外部经营环境或自身经营状 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
况变化的需要，及时调整利润分配政策， 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
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调整后的利润分配政策不得违反国家相 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
关法律、法规、中国证监会和证券交易 的具体理由，并披露。
所的有关规定；有关利润分配政策调整 公司召开年度股东大会审议 年度利
的议案由董事会制定，并经独立董事认 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
可后方能提交董事会审议，独立董事及 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
监事会应当对利润分配政策调整发表独 年度股东大会审议的下一年中期分红上
立意见；调整利润分配政策的议案经董 限不应超过相应期间归属于上市公司股
事会审议后提交股东大会以特别决议审 东的净利润。董事会根据股东大会决议在
议，股东大会进行审议时，应当通过多 符合利润分配的条件下制定具体的中期
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 分红方案。
沟通和交流（包括但不限于提供网络投 （七）调整利润分配政策的决策机制
票表决、邀请中小股东参会等），充分 与程序：根据国家有关法律法规的要求，
听取中小股东的意见。 公司生产经营情况、投资规划和长期发展
（八）公司应严格按照有关规定在 或者外部经营环境或自身经营状况变化
年报、半年报中披露利润分配预案和现 的需要，及时调整利润分配政策，调整后
金分红政策执行情况。公司当年盈利但 的利润分配政策不得违反国家相关法律、
董事会未提出现金利润分配预案的，应 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
当在年度报告中详细说明未进行现金分 定；有关利润分配政策调整的议案由董事
红的原因及未用于现金分红的资金留存 会制定，监事会发表明确意见；调整利润
公司的用途，公司独立董事对此发表独 分配政策的议案经董事会审议后提交股
立意见。 东大会以特别决议审议，股东大会进行审
（九）存在股东违规占用公司资金 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
现金红利，以偿还其占用的资金。 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见。
（八）公司应严格按照有关规定在年
报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。公司当年盈利但董事会
未提出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的原因
及未用于现金分红的资金留存公司的用
途。
（九）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条 本章程以中文书 第一百九十 七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
本章程有歧义时，以在山东省工商行政 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一
管理局最近一次核准登记后的中文版章 次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。
二、其他说明
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公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办
理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最
终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2024年3月20日
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