天润工业：独立董事年度述职报告2024-03-20
天润工业技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（曲国霞）
各位股东及股东代表：
本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本
人2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
曲国霞，女，1964年2月出生，中国国籍，会计学博士，教授，山东
大学（威海）教学名师。曾经作为美国加州州立大学圣贝纳迪诺分校高级
访问学者，英国伦敦国王学院/杜伦大学高级访问学者；曾任山东大学威海
分校经济系讲师、副教授，山东大学威海分校青年骨干教师、学科带头人；
现任山东大学（威海）商学院教授，威海市审计学会副会长，烟台显华科
技集团股份公司（非上市）独立董事，山东新北洋信息技术股份有限公司
独立董事，山东威高骨科材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求 ，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年公司召开董事会会议6次，股东大会1次。本人出席董事会6次，
列席股东大会1次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞
成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异
议。
（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
本报告期应参加 现场出席董事会 以通讯方式参加 出席股东大会次
独立董事
董事会次数 次数 董事会次数 数
曲国霞 6 1 5 1
— 1 —
（二）发表意见情况
召开日期 会议届次 发表意见的事项
2023 年 3 月 17 日，对公司 2022 年度利润分配预案、聘任会计
师事务所、2023 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见
1、公司 2022 年度利润分配预案
2、2022 年度内部控制自我评价报告
3、2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
第六届董事会
2023年3月19日 4、聘任会计师事务所
第三次会议
5、2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
6、2023 年度日常关联交易预计事项
7、会计政策变更
8、2022 年度证券投资情况说明
9、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况
第六届董事会 1、《公司 2023 年员工持股计划（草案）》及摘要
2023年4月25日
第四次会议 2、《公司 2023 年员工持股计划管理办法》
第六届董事会 1、对外投资设立合资公司
2023年7月19日
第五次会议 2、补充确认公司提供财务资助事项
第六届董事会 1、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
2023年8月17日
第六次会议 2、公司使用闲置自有资金购买银行理财产品
第六届董事会
2023年12月4日 1、回购股份事项
第八次会议
（三）参与董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了4次会议，
审议通过17项议案。具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
1、审议《2022 年度报告全文及摘要》
2、审议《2022 年度财务决算报告》
3、审议《2022 年度内部控制评价报告》
董事会审计委员会 4、对会计师事务所进行评价，提出是否续聘建议
2023 年 3 月 10 日
2023年第一次会议 5、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
6、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
7、审查内部审计部门 2022 年工作总结及 2023 年工作计
划
1、审议《2023 年第一季度报告》
董事会审计委员会 2、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
2023 年 4 月 20 日
2023年第二次会议 3、审查 2023 年第一季度内审工作总结及第二季度工作计
划
1、审议《2023 年半年度报告摘要及全文》
2、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
董事会审计委员会
2023 年 8 月 12 日 案》
2023年第三次会议
3、审查关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
4、审查 2023 年内审上半年工作总结及下半年工作计划
1、审议《2023 年第三季度报告》
董事会审计委员会 2023 年 10 月 20
2、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
2023年第四次会议 日
3、审查 2023 年第三季度内审工作总结及第四季度内审工
— 2 —
作计划
2、考核与薪酬委员会
2023年度，本人作为董事会考核与薪酬委员会成员，参加了3次会议，
审议通过6项议案。具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
董事会考核与薪酬 1、对董事、高级管理人员 2022 年度履职与绩效评价
委员会2023年第一 2023 年 3 月 6 日 2、审核公司 2022 年度给董事、高级管理人员支付的薪酬
次会议 3、对公司薪酬制度执行情况进行评价
1、审议《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其
董事会考核与薪酬
摘要的议案》
委员会2023年第二 2023 年 4 月 20 日
2、审议《关于<公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
次会议
案》
董事会考核与薪酬
2023 年 11 月 29
委员会2023年第三 审议《关于回购公司股份方案的议案》
日
次会议
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，
尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
（五）行使特别职权事项
2023年度未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董
事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，
认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部
审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及
时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员
业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司
内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及
时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客
观及公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
— 3 —
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出
席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内部
控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资
项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决
策所需的各项资料；在召开业绩说明会时，利用自身的专业知识与中小股
东关注的问题积极沟通交流；按时参加股东大会，与中小股东进行现场交
流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（八）对公司现场工作的情况
作为公司的独立董事，2023 年度本人对公司进行了多次实地考察，了
解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和
对外投资等情况，充分利用个人在会计、审计方面的专业能力，从理论和
实践相结合的角度给与专业的意见或建议；同时积极利用参加董事会等机
会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的运行
情况，并通过与外部审计机构沟通，了解公司财务及业绩情况，掌握公司
运营动态。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极
有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权行使。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥
独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023
年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避。本人对该议
案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司预计
2023 年度发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行
的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原
— 4 —
则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形，亦不会影响公司的独立性。
对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发
表了专项意见，公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计是基于业务开
展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进
行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第
一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真
实地反映了公司的实际情况。
2023 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《2022
年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。经核查，公司已建
立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规
以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够
有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有
效。
（三）聘用会计师事务所情况
2023 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
聘任会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及
独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，在其
担任公司审计机构期间，能够严格按照执业准则和相关法律法规要求发表
审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好。
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利
于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。
公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
— 5 —
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，本人对该事项发表了
同意的独立意见。公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照
公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有利
于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意
识，有利于公司的长远发展。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。
（五）员工持股计划相关情况
2023 年 4 月 25 日，对公司第六届董事会第四次会议员工持股计划相
关事项进行了认真审核并发表独立意见，本次员工持股计划的制定及内容
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，其实施有利于
完善激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升公司的
竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《公司
2023 年员工持股计划管理办法》旨在确保本次员工持股计划的规范运行，
符合有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（六）公司回购股份事项
2023 年 12 月 4 日，对公司第六届董事会第八次会议公司回购股份事
项进行了认真审核并发表了独立意见。本次回购的股份拟用于实施股权激
励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动
公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，
促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。本次回购以集中竞价交
易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回
购股份方案合理、可行。
四、总体评价和建议
— 6 —
报告期内，作为独立董事，本人深入调研公司治理制度及其执行、经
营管理、财务状况、内部控制建设和执行情况，以及股东大会和董事会决
议执行进度，时刻关注公司运营动态与发展走向，对所有董事会议案进行
细致审查并发表独立见解，严谨行使表决权。同时，严格督促公司遵守相
关法律、法规，确保信息披露的真实、准确、完整性。在此过程中，我始
终保持积极学习态度，紧随法律法规更新步伐，积极参与各类研讨会和培
训，提升专业素质，有效履行独立董事职责。
2024年，本人将继续强化个人专业知识的学习与积累，运用丰富的经
验和深厚的专业背景，为公司发展战略和决策制定提供有价值的参考建议，
以促进公司的持续稳健发展。本人将始终坚守立场，坚定维护公司整体利
益，并特别关注和保障中小股东的合法权益不受侵害，以实际行动践行独
立董事的职责与担当。
独立董事：曲国霞
2024 年 3 月 20 日
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