申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关规
定，对西藏奇正藏药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2009 年度公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》【证监发行字[2009]762 号】核准，并经深圳证券交易所同意，
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）由主承销商平
安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发
行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，每股面值为人民币 1 元，
每股发行价格为人民币 11.81 元，募集资金总额为 48,421.00 万元，扣除证券发
行费用 3,300.99 万元，实际募集资金净额为人民币 45,120.01 万元，该资金已由
主承销商平安证券于 2009 年 8 月 24 日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行
的账号为 54001023636059008888 的人民币账户内，上述募集资金到位情况已经
利安达事务所有限公司验证，并出具（2009）验字第 1030 号《验资报告》。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》【证监许可［2020］1766 号文件】核准，并经深圳证券
交易所同意，公司于 2020 年 9 月 22 日公开发行 800 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。申万宏源承销保荐为本次发债的保荐机
构（主承销商）。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃
优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额
不足 80,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
公司可转换公司债券于 2020 年 9 月 28 日完成发行，债券名称为“奇正转
债”，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，募集资金扣除需支付的承销及保荐
费用人民币 801.89 万元（承销保荐费含税金额为人民币 850.00 万元）后，主承
销商申万宏源承销保荐于 2020 年 9 月 28 日将人民币 79,198.11 万元存于公司的
兴业银行兰州七里河支行（账号：612100100100041441）账户内。本次募集资金
总额扣除承销与保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、评估费及信息披露
费用等其他发行费用合计人民币 949.98 万元（含税金额为人民 1,006.95 万元），
实际募集资金净额为 79,050.02 万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字（2020）第 0055 号《验资报
告》。
（二）2023年年度使用金额及余额
1、2009 年度公开发行股票
单位：人民币元
项目 金额
募集资金专用账户年初余额 35,362,811.92
减：报告期投入金额 36,405,549.01
加：报告期利息收入（扣减银行手续费支出） 1,243,770.49
募集资金专用账户报告期末余额 201,033.40
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
单位：人民币元
项目 金额
募集资金专用账户年初余额 506,820,794.95
减：报告期投入金额 314,888,581.72
加：报告期利息收入（扣减银行手续费支出） 27,743,311.56
募集资金专用账户期末余额 219,675,524.79
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2009 年度公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《西藏奇正藏药股份有限公
司募集资金管理制度》，并于2008年2月15日经公司第一次临时股东大会决议通过。
2009年9月21日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司分别与中国
工商银行股份有限公司兰州八一支行（2703376029100003772）、中国建设银行股
份有限公司拉萨城西支行（54001023636059008888、54001023636059007777）、
招商银行股份有限公司兰州东口支行（931902205510302）及保荐机构平安证券
有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，开设四个专户仅用于公司募集资
金的存储和使用，不得作其他用途。2013年3月29日，经公司第二届董事会第二
十二次会议决议，公司分别与陇西奇正药材有限责任公司、中国工商银行股份有
限公司兰州八一支行（2703376029100011901）、平安证券有限责任公司签订《募
集资金四方监管协议》，开设一个专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得
作其他用途。2017年1月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司
及全资子公司甘肃奇正藏药有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司兰州西固
支行（48050154500000273、48050154500000281）以及平安证券股份有限公司（保
荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，开设二个专户仅用于公司募集资金的
存储和使用。
2020年4月23日，根据公司第四届董事会二十次会议决议，公司与招商银行
股份有限公司兰州东口支行、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集资金三
方监管协议》，已在招商银行股份有限公司兰州东口支行开设931902205510302
募集资金专户，仅用于公司首次公开发行股票超额募集资金的存储和使用；公司
及子公司甘肃佛阁藏药有限公司与兴业银行股份有限公司兰州分行、保荐机构申
万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 签 订 《 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 》， 开 设 专 户
612100100100033816仅用于公司奇正藏药医药产业基地建设项目募集资金的存
储和使用。
根据公司第五届董事会第二十七次会议，公司与招商银行股份有限公司兰州
东口支行、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议之补充
协议》，约定协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求并结合
公司经营需要，公司及子公司在具体项目实施所在地开设了八个银行专户对募集
资金实行专户存储，其中中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行专户
（54001023636059007777、54001023636059008888）、中国工商银行股份有限公
司兰州八一支行专户（2703376029100003772、2703376029100011901）、上海浦
东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 州 西 固 支 行 专 户 （ 48050154500000281 、
48050154500000273）募集资金使用完毕，公司已先后于 2013 年 12 月、2017 年
1 月、2017 年 3 月、2017 年 4 月对上述六个专项账户办理了注销手续。
公司及子公司与募集资金存储银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协
议》、《募集资金四方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本
无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议
条款的情形。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公
司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公
司签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司及子公司签订募集资金三方监
管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，专户仅用于奇
正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司与兴业银行股份有限公司
兰州分行（612100100100041441）、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集
资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债
券募集资金的存储和使用；公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司
（612100100100041290）与兴业银行、保荐机构申万宏源承销保荐签订《募集资
金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债券
募集资金的存储和使用。
根据公司第五届董事会第二十七次会议，公司与兴业银行股份有限公司兰州
分行（612100100100041441）、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集资金
三方监管协议之补充协议》，约定协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日
起失效；公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司（612100100100041290）与兴业银
行、保荐机构申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，约
定协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司与募集资金存储银行、保荐机构签订的
《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重
大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款
的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2009 年度公开发行股票
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
开户单位 金融机构 账号 存款方式 期末余额（元） 备注
西藏奇正 招商银行股份有
藏药股份 限公司兰州东口 931902205510302 活期存款 201,033.40
有限公司 支行
甘肃佛阁 兴业银行股份有
藏药有限 限公司兰州七里 612100100100033816 活期存款 0.00
公司 河支行
甘肃佛阁 兴业银行股份有
藏药有限 限公司兰州七里 612100100200026366 智能通知
0.00 注1
公司 河支行 存款
合计 — — 201,033.40
注 1：612100100100033816 账户下因开通智能通知存款业务，银行网银系统
自 动 产 生 智 能 通 知 存 款 账 户 612100100200026366 。 该 账 户 与
612100100100033816 是从属关系，该账户无法向其以外的其他账户直接划款。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
开户单位 金融机构 账号 存款方式 期末余额（元） 备注
西藏奇正藏 兴业银行股份有
药股份有限 限公司兰州七里 612100100100041441 活期存款 41,074.15
公司 河支行
兴业银行股份有
甘肃佛阁藏
限公司兰州七里 612100100100041290 活期存款 7,695.61
药有限公司
河支行
兴业银行股份有
甘肃佛阁藏 智能通知
限公司兰州七里 612100100200035822 219,626,755.03 注1
药有限公司 存款
河支行
合计 — — 219,675,524.79
注 1：612100100100041290 账户下因开通智能通知存款业务，银行网银系统
自 动 产 生 智 能 通 知 存 款 账 户 612100100200035822 。 该 账 户 与
612100100100041290 是从属关系，该账户无法向其以外的其他账户直接划款。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2009 年度公开发行股票
2023 年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2009 年度公开发行股票募集
资金使用情况对照表。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
2023 年度募集资金实际使用情况详见附件 2：2020 年度公开发行可转换公
司债券募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设，现存放于募集资金专户。
（四）募集资金使用的其他情况
详见附件 1：2009 年度公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2022 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 6 亿元（其中使用
2009 年度公开发行股票超募资金最高额度为人民币 0.4 亿元，2020 年度公开发
行可转换公司债券募集资金最高额度为人民币 5.6 亿元），自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司于 2023 年度在公告范围内对闲置募集资金进行现金管理，具体情况如
下：
（一）现金管理产品品种
本报告期内现金管理的产品为兴业银行可转让大额存单。
（二）现金管理金额
购买兴业银行可转让大额存单 51,312.48 万元，截至 2023 年 12 月 31 日余额
为 0.00 元。
（三）资金来源
本次进行现金管理的资金来源为甘肃佛阁藏药有限公司的闲置募集资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金
管理不存在违规情形。
七、会计师关于公司募集资金 2023 年度存放使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具了《西藏奇正藏药股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为奇正藏药公司董事会编制的募集
资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》（深证上
〔2023〕1143 号）及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了奇正藏药公
司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奇正藏药 2023 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对奇正藏药 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份
有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
杨晓雨 彭奕洪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二四年四月十七日
附件：
1、2009年度公开发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
募集资金总额 45,120.01
本报告期投入募集资金总额 3640.56
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 4,500.00
已累计投入募集资金总额 44,756.09
累计变更用途的募集资金总额比例 9.97%
是否已变更 募集资金 截至期末投
承诺投资项目和 调整后投资总 本报告期 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到 项目可行性是否
项目(含部分 承诺投资 截至期末累计投入金额(2) 资进度(%)(3)
超募资金投向 额(1) 投入金额 用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
变更) 总额 ＝(2)/(1)
承诺投资项目
藏药生产线改扩
是 18,178.64 18,178.64 10,743.30 59.10 2014 年 12 月 31 日 41,971.33 是 否
建项目
藏药工程技术中
否 6,888.15 6,888.15 6,537.62 94.91 2012 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
心建设项目
营销网络建设项
否 3,960.95 3,960.95 4,056.18 102.40 2012 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
目
承诺投资项目小
-- 29,027.74 29,027.74 21,337.10 73.51 -- 41,971.33 -- --
计
超募资金投向
归还银行贷款（如
-- -- -- -- --
有）
购买营销中心办
否 596.60 596.60 572.95 96.04 2019 年 04 月 30 日 不适用 不适用 否
公用房项目-南京
购买营销中心办
否 3,124.17 3,124.17 0.84 3111.45 99.59 2019 年 08 月 01 日 不适用 不适用 否
公用房项目-广州
奇正藏药医药产 否 19,298.01 19,298.01 3,639.72 19,734.59 102.26 2023 年 12 月 31 日 不适用 否 否
业基地建设项目
补充流动资金（如
-- -- -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 23,018.78 23,018.78 3,640.56 23,418.99 101.74 -- -- -- --
计
合计 -- 52,046.52 52,046.52 3,640.56 44,756.09 85.99 -- 41,971.33 -- --
分项目说明未达
到计划进度、预计
收 益 的 情 况 和 原 2022 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“奇正藏
因（含“是否达到 药医药产业基地建设项目”的建设期限由 2022 年 7 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
预计效益”选择
“不适用”的原因）
项目可行性发生
重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化
说明
适用
第一部分 2009 年度公开发行股票
超募资金的金 根据《2020 年第二次临时股东大会决议》，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将首次公开发行股票并上市超募资金
额、用途及使用 19,136.92 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目。根据《第四届董事会第二十三次会
进展情况 议》、《第四届监事会第十八次会议决议》，公司通过向子公司增资方式将超募资金 19,298.01 万元一次性拨付并存储于甘肃佛阁藏药有限公司募集资金
专户，报告期内实际使用募集资金 3,639.72 万元。
截至报告期末，广州营销中心办公用房项目累计使用募集资金 3,111.45 万元。
截至报告期末，超募资金余额为 20.10 万元，存放于募集资金专户。
适用
募集资金投资项 以前年度发生
目实施地点变更
情况 第一部分 2009 年度公开发行股票
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体由“甘肃奇正藏药有限公司”
变更为“陇西奇正药材有限责任公司”，实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西”。即变更部分募投项目部分实施地点及实施主体。
募集资金投资项 适用
目实施方式调整 以前年度发生
情况
第一部分 2009 年度公开发行股票
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体和实施地点变更后，项目将使用“外
用制剂生产线改扩建项目”的节约资金 3,000 万元及“藏成药及药材饮片生产线改扩建项目”的剩余资金 1,500 万元，合计 4,500 万元。即变更部分募投项目投
资结构，不影响募投项目投资总额的变化。
募 集 资 金 投 资 项 适用
目
先期投入及置换 第一部分 2009 年度公开发行股票
情况 2009 年 10 月前，公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计 6,513.23 万元。12 月份，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,513.23 万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
适用
项目实施出现募 第一部分 2009 年度公开发行股票
集资金结余的金 公司募集资金项目已经实施完毕。2016 年 12 月 26 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议
额及原因 案》，同意公司使用节余募集资金 9,953.71 万元永久补充流动资金，截至 2016 年 12 月 31 日，已执行完毕。2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 3,545.84 万元永久补充流动资金，截至 2017 年 12 月 31
日，已执行完毕。
尚未使用的募集
除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及
第一部分 2009 年度公开发行股票
披露中存在的问
其他情况说明：募集资金总额 45,120.01 万元，募集资金承诺投资总额 52,046.52 万元，差异 6,926.51 万元，主要系利息收入及现金管理取得的收益。
题或其他情况
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
募集资金总额 79,050.02
本报告期投入募集资金总额 31,488.86
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 62,907.00
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
变更项 截至期末投 本报告期 项目可行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调 整 后 投 资 总 本报告期 项目达到预定可使 是否达到预计
目(含 截至期末累计投入金额(2) 资进度(%)(3) 实现的效 否发生重大变
募资金投向 诺投资总额 额(1) 投入金额 用状态日期 效益
部分 ＝(2)/(1) 益 化
变更)
承诺投资项目
奇正藏药医药产业
否 79,050.02 79,050.02 31,488.86 62,907.00 79.58 2023 年 12 月 31 日 不适用 否 否
基地建设项目
合计 -- 79,050.02 79,050.02 31,488.86 62,907.00 79.58 -- -- --
分项目说明未达到 2022 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“奇正
计划进度、预计收 藏药医药产业基地建设项目”的建设期限由 2022 年 7 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
益的情况和原因 2024 年 1 月 9 日，公司发布《关于可转换公司债券募投项目结项的公告》奇正藏药医药产业基地建设募投项目总体已达到预定可使用状态，满足结项条性，
（含“是否达到预 公司决定对募投项目进行结项。募投项目结项后，公司将保留本项目对应的募集资金专用账户，待支付款项将继续存放于募集资金专用账户，按照募集资
计效益”选择“不 金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行监管。公司将根据项目建设合同付款条件继续通过募集资金专用账户支付本项目
适用”的原因） 建设款项尾款，超出募集资金承诺投资金额的部分将自筹资金支付。
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 适用
先期投入及置换情
2021 年 3 月，公司以募集资金置换先期支付的发行费用 148.09 万元。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
