股东会法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
     关于西藏奇正藏药股份有限公司
 2024 年第五次临时股东会的法律意见书




                 中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

               二〇二四年十月
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                       北京海润天睿律师事务所
                  关于西藏奇正藏药股份有限公司
              2024 年第五次临时股东会的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司
（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第五次临时股东会并
对本次股东会进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议
事项、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决
结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的
事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东
会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件
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予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目
的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、本次股东会的召集、召开程序

    2024 年 9 月 27 日，公司董事会在中国证监会指定媒体《证券时报》、巨潮
资讯网网站公告了《关于召开 2024 年第五次临时股东会的通知》，通知中载明
了会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操
作流程、备查文件等事项。

    2024 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于取消并重新召开 2024
年第五次临时股东会的议案》。

    2024 年 10 月 11 日，公司董事会在中国证监会指定媒体《证券时报》、巨
潮资讯网网站上发布了《关于取消并重新召开 2024 年第五次临时股东会的通知》。
载明为了更好地实施公司 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），
促进公司持续发展，经过综合评估和审慎考虑，公司于 2024 年 10 月 10 日召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，就员工持股计划相关内容
进行了优化调整，审议通过了《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、
《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关事项。同时，因原定的 2024
年第五次临时股东会召开时间无法满足时间间隔要求，公司第六届董事会第五次
会议审议通过了《取消并重新召开 2024 年第五次临时股东会的议案》，决定取
消原定于 2024 年 10 月 15 日召开的 2024 年第五次临时股东会，第六届董事会第
四次会议审议通过的员工持股计划草案及其摘要、管理办法等不再提交股东会审
议。公司决定于 2024 年 10 月 28 日重新召开 2024 年第五次临时股东会审议相关
议案。

    根据公司于 2024 年 10 月 11 日公告的《关于取消并重新召开 2024 年第五次
临时股东会的通知》, 公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知
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各股东，并已在会议公告等文件中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、会
议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。

    本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2024 年
10 月 28 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年
10 月 28 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2024 年 10 月 28 日 9:15－15:00。

    本次股东会现场会议于 2024 年 10 月 28 日（星期一）下午 14:30 在北京市
朝阳区望京北路 9 号叶青大厦 D 座 7 层公司会议室如期召开，会议由公司董事长
刘凯列先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

    出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 共 计 155 人 ， 代 表 股 份
464,494,998 股，占公司有表决权股份总数的 87.4614％。其中：通过现场投票
的股东（包括股东代理人）共计 6 人，代表股份 462,942,188 股，占公司有表决
权股份总数的 87.1690％；通过网络投票的股东 149 人，代表股份 1,552,810 股，
占公司有表决权股份总数的 0.2924％。

    出席本次股东会的中小股东（包括股东代理人）共计 153 人，代表股份
1,553,310 股，占公司有表决权股份总数的 0.2925％。其中：通过现场投票的中
小股东（包括股东代理人）4 人，代表股份 500 股，占公司有表决权股份总数的
0.0001％；通过网络投票的中小股东 149 人，代表股份 1,552,810 股，占公司有
表决权股份总数的 0.2924％。

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，总裁和其他高级管理人员
列席了本次股东会。

    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会
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规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有
效。

       三、本次股东会审议事项

    本次股东会审议的事项如下：

    1.00 《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
    2.00 《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
    3.00 《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关
事宜的议案》

    本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

       四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的
事项进行了投票表决。出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次
股东会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

    （二）本次股东会所审议第 1.00 项、第 2.00 项、第 3.00 项议案为对中小
投资者的表决票单独计票的议案，本次股东会已将单独计票结果进行了公开披露。
上述议案涉及作为公司 2024 年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联
关系的关联股东已回避表决。

    （三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中
列明的事项。

    本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员
资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）        见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                      吴团结：




    颜克兵：                              赵沁妍：




                                             2024 年 10 月 28 日