北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东超华科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所
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关于广东超华科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
（2024）君深意字第 164 号
致：广东超华科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（下
称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（下称
“本所”）受广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出
席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果
等事宜发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 4 月 30 日在中国证监会信息披露
指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广东超华科技股份有限公司关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025），前述通知载明了会议
的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股
东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席
会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《广
东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会
议于 2024 年 5 月 23 日（星期四）下午 15:00 在广东省梅州市梅县区宪梓南路 19
号超华大厦会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所进行网络投票的具体时间为：
2024 年 5 月 23 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
1
为：2024 年 5 月 23 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 23 日 9:15 至 2024
年 5 月 23 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规
范性文件的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
出席本次会议的股东及股东代表共 33 人，代表公司有表决权的股份 63,466,173
股，占公司总股本的 6.8123%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共 2 人，代
表公司有表决权的股份数为 60,997,685 股，占公司总股本的 6.5473%。
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投
票统计结果，在有效时间内通过网络投票的股东共 31 人，代表公司有表决权的股
份数 2,468,488 股，占公司总股本的 0.2650%。以上通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
单独或合计持有公司股份 5%以下的股东及股权授权委托代表共 31 人，代表有
表决权的股份 2,468,488 股，占公司总股本的 0.2650%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司董事、监事，高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大
会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
2
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东对列入本次股东大会的议案进行了书面投
票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股
东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供
网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
具体情况如下：
1. 审议《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 62,456,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4084％；
反对 1,007,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5875％；弃权 2,600 股（其
中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,458,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 59.0802%；反对 1,007,500 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 40.8145%；弃权
2,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.1053%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
2. 审议《关于<2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意 61,295,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.5799％；
反对 1,851,988 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.9181％；弃权 318,600 股（其
中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5020％。
3
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 297,900 股，占出席本次
股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 12.0681%；反对 1,851,988 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 75.0252%；弃权
318,600 股（其中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.9067%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
3. 审议《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 61,295,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.5799％；
反对 1,851,988 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.9181％；弃权 318,600 股（其
中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5020％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 297,900 股，占出席本次
股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 12.0681%；反对 1,851,988 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 75.0252%；弃权
318,600 股（其中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.9067%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
4. 审议《2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 62,146,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9200％；
反对 1,001,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5780％；弃权 318,600 股（其
中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5020％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,148,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 46.5219%；反对 1,001,500 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 40.5714%；弃权
4
318,600 股（其中，因未投票默认弃权 318,600 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.9067%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
5. 审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
表决结果：同意 61,317,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.6146％；
反对 1,832,588 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8875％；弃权 316,000 股（其
中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4979％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 319,900 股，占出席本次
股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 12.9594%；反对 1,832,588 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 74.2393%；弃权
316,000 股（其中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.8014%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，以特别决议
审议通过。
6. 审议《关于公司及子公司申请融资额度的议案》
表决结果：同意 61,317,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.6146％；
反对 2,142,588 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.3760％；弃权 6,000 股（其
中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0095％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 319,900 股，占出席本次
股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 12.9594%；反对 2,142,588 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 86.7976%；弃权
6,000 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.2431%。
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本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
7. 审议《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务
的关联交易议案》
表决结果：同意 1,148,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 46.5219％；反
对 1,004,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 40.6767％；弃权 316,000 股（其
中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 12.8014％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,148,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 46.5219%；反对 1,004,100 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 40.6767%；弃权
316,000 股（其中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.8014%。
本议案涉及关联事项，关联股东梁健锋、梁宏回避表决。
本议案以普通决议审议未获通过。
8. 审议《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 62,146,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9200％；
反对 1,004,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5821％；弃权 316,000 股（其
中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4979％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,148,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 46.5219%；反对 1,004,100 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 40.6767%；弃权
316,000 股（其中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.8014%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
6
9. 审议《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 62,168,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9547％；
反对 982,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5474％；弃权 316,000 股（其
中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4979％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,170,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 47.4132%；反对 982,100 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 39.7855%；弃权
316,000 股（其中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.8014%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：同意 62,170,673 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9588％；
反对 979,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5433％；弃权 316,000 股（其
中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4979％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,172,988 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 47.5185%；反对 979,500 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 39.6802%；弃权
316,000 股（其中，因未投票默认弃权 316,000 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 12.8014%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，以特别决议
审议通过。
11. 审议《关于 2023 年度未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
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表决结果：同意 62,168,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9547％；
反对 1,289,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0318％；弃权 8,600 股（其
中，因未投票默认弃权 8,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0136％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,170,388 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持表决权股份总数的 47.4132%；反对 1,289,500 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 52.2385%；弃权
8,600 股（其中，因未投票默认弃权 8,600 股），占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3484%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案以普通决议审议通过。
本所律师认为，本次股东大会各项议案的表决程序和表决票数符合《公司法》
《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；会议召集人
具备召集本次股东大会的资格；出席或列席本次股东大会的人员具备合法资格；本
次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法
律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东超华科技股份有限
公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负 责 人：
姜德源
经办律师：
章思琴
董 倩
2024 年 5 月 23 日
