北京市金杜（深圳）律师事务所

   关于深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划之

                               法律意见书



致：深圳信立泰药业股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“信立泰”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳信立泰药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就公司拟实施的深圳
信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
相关事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与本次员工持股计划相关的法
律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的
                                     1
股票”）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；

    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料
一起报送或公告。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     2009 年 8 月 24 日，经中国证监会《关于核准深圳信立泰药业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]838 号）核准，公司公开发行新股
不超过 2,850 万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳信立泰
药业股份有限公司股票上市交易的公告》同意，公司人民币普通股股票于 2009
年 9 月 10 日在深交所上市，证券简称“信立泰”，证券代码“002294”。

    根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，
公司的基本情况如下：


                                     2
公司名称              深圳信立泰药业股份有限公司
统一社会信用代码      91440300708453259J
                      深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号 289 数字
住所
                      半岛 4 层 A 区
法定代表人            叶宇翔
注册资本              111,481.6535 万元
公司类型              股份有限公司（中外合资、上市）
                      一般经营项目是：货物及技术进出口业务（不含进口
                      分销业务）；自有物业租赁。药品的研发、技术服
                      务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围              术推广。市场推广、营销。（以上项目不涉及外商投
                      资准入特别管理措施，项目涉及应取得许可审批的，
                      须凭相关审批可经营）。许可经营项目是：开发研
                      究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。
成立日期              1998 年 11 月 3 日
营业期限              永续经营


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续并在深交
所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。

二、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的相关会议文件、在深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公告，截至本法律意见
书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 2023 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于<深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于制定<第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并同意提请
股东大会进行表决；在董事会决议过程中，本次员工持股计划涉及的相关董事均
已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项规定。

    2. 2023 年 12 月 22 日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议就《关
于<深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》
进行了审核并形成如下审核意见：“1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公

                                    3
司实施员工持股计划试点的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形；2、深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草
案）及摘要》（下称‘员工持股计划’）的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形；4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；5、公司董事会中与员工持股计划相
关的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。因此，
我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大
会审议。”公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表意见，符合《试点
指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    3. 2023 年 12 月 22 日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，根据前
述监事会会议文件，监事会发表意见如下：“一、会议审议了《关于<深圳信立泰
药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。监事会认为，
《深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称‘《指
导意见》’）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的长期持续
发展；公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形。公司监事会对员工持股计划之持有人之名单进行
了核实，并将在股东大会上予以说明。监事会认为，经核实，公司本次员工持股
计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳信立泰药业股份有限公
司第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划
持有人的主体资格合法、有效。由于全体监事参与本期员工持股计划，需对本议
案进行回避表决，因此监事会无法对本议案形成决议，本议案将提交公司股东大
会审议。”公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发表意见，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项的规定。

    4. 2023 年 12 月 29 日，公司召开职工代表大会就本次员工持股计划征求
员工意见，职工代表大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及
摘要的议案》、《关于<深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法>的议案》、《关于<深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划授予
的参与对象名单>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。


                                      4
    5. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。

    （二）尚需履行的程序

    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法
律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通
过，关联股东应回避表决。

三、本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师查阅公司
内幕信息知情人登记制度、相关内幕信息知情人登记表及相关公告，公司为实施
本次员工持股计划已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的批准程序及
信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指
引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事专门
会议审核意见、监事会核查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的声
明书及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确定的参加对象出
具的声明书、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事的决议及
董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划已确定的参加对象与公司签
署的劳动合同或聘用协议、社保缴纳明细等资料及公司的书面确认并经本所律师
核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级

                                    5
管理人员和其他核心人员、骨干员工，本次员工持股计划参加对象总人数预计不
超过300人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的相关规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事专门会议审核意见、监事会核
查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的声明书及公司的书面确认并
经本所律师核查，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允
许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本
员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关
规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公
告并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的
股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个
月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划所获标的股票自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36
个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为50%、
30%、20%，存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请
董事会审议通过后延长。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，截至本法律意见书出
具日，除本次员工持股计划外，公司第一期员工持股计划已实施完毕，第二期员
工持股计划尚处于存续期。公司各期员工持股计划保持独立管理，各期员工持股
计划之间独立核算，本次员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系
或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。本次
员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数量累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%（员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份）。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的
相关规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，本次员工持股计划拟
委托国联证券股份有限公司（或其申请成立的具有独立法人资格的从事资产管理
业务的子公司）设立符合法律政策规定的资产管理计划进行管理，以法律法规允
许的途径受让持有公司股票。公司拟代表本次员工持股计划与国联证券股份有限
公司（或其申请成立的具有独立法人资格的从事资产管理业务的子公司）签订《资
产管理合同》及相关文件。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，管理委员会由3名委员组成，监督员工持股计划的
                                   6
日常管理，代表持有人行使股东权利。根据《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划设置业绩考核指标，在本次员工持股计划收益情形下，当持有人业绩
考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相关费用后的全部收
益；当持有人业绩考核结果为不合格时，不享有收益；在本次员工持股计划亏损
情形下，公司实际控制人叶澄海先生将以其自有资金对本次员工持股计划的认购
本金进行担保。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的规定。

    10. 公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<深圳信立泰药业股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》并提议召开股东大会进行
表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规
定：

    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；

    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5） 员工持股计划持有人代表机构的选任程序；

    （6） 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；

    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8） 其他重要事项。

    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

    11. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内
参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是
否参与融资进行审议。基于上述，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违
反《试点指导意见》的相关规定。

   12. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，公司控股股东、实
                                   7
际控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实
际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事、监事及高级管
理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会、监事会、股东大会审议相关议案时须回避表决；除上述情况外，
本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，且本次员工持股计划持有人持有的份额较为分散；本次员工持股计划对公
司的持股比例较低，在股东大会审议公司与控股股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。

    综上所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

    2023 年 12 月 23 日，公司在深交所网站及巨潮资讯网上公告了《深圳信立
泰药业股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告》《深圳信立泰药业
股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告》《深圳信立泰药业股份有
限公司独立董事专门会议审核意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本
次员工持股计划相关公告文件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第
1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，为签字盖章页）

                                    8
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳信立泰药业股份有
限公司第三期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所      经办律师：
                                                         孙昊天




                                                         温骄琳




                                  单位负责人：
                                                         赵显龙




                                                     二〇二四年一月三日