西部建设：关于转让参股公司股权暨关联交易的公告2024-01-20
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2024-005
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”或“乙方”）
签订股权转让协议，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司
（以下简称“标的公司”）30%股权以现金方式转让给中建海峡，
转让价格为 4,276.03 万元。转让完成后，公司将不再持有标的公
司股权。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备
案事项出具的备案文件。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为优化产业结构，聚焦主业发展，公司拟将持有的中建科技
（福州）有限公司 30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让
价格为 4,276.03 万元。2024 年 1 月 19 日，公司与中建海峡签订
股权转让协议。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有
限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情
形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次
会议、第八届二次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
企业名称 中建海峡建设发展有限公司
统一社会信用代码 91350105154381424A
成立日期 1984 年 03 月 08 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 林向武
注册资本 150,000 万元人民币
福州市马尾区儒江西路 60 号中建海峡商务广场 A
注册地址
座（自贸试验区内）
房屋建筑、市政公用工程、公路工程、水利水电工
程、港口与航道工程施工总承包；地基与基础、建
筑装修装饰、钢结构、涂装、金属门窗、机电安装、
经营范围
消防设施、建筑智能化、附着升降脚手架工程、隧
道工程、桥梁工程专业承包；园林绿化；线路、管
道、设备安装；建筑机械租赁；施工机械设备维修；
机械设备销售；建筑材料试验；建筑幕墙、建筑外
窗的生产及销售；混凝土预制构件生产及销售；水
泥制品的生产及销售；建筑构件、制品及材料开发、
生产及销售；商品混凝土及原材料生产、销售及技
术咨询；普通货运；货运代办；仓储管理；建筑物、
桥梁、道路、铁道的拆除（仅限人工与机械拆除）；
建筑幕墙工程设计，建筑工程及相应的工程咨询和
装饰设计；工程监理；工程招标及代理；建筑施工
图审查；地质勘查；新农村建设、旧城改造、合村
并城建设；建筑工程项目、交通、水利、市政基础
设施项目的投资、投资咨询服务、规划设计、投资
建设、运营；房地产开发；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中国建筑第七工程局有限公司持股 50%，中国建
筑股份有限公司持股 20%，中国建筑第三工程局
有限公司持股 12.5%，中国建筑第四工程局有限公
主要股东
司持股 12.5%，中国建筑东北设计研究院有限公司
持股 4%，中国建筑上海设计研究院有限公司持股
1%。
实际控制人 中国建筑集团有限公司
2.最近三年主要业务情况
中建海峡业务范围涵盖投资、房屋建筑工程施工、基础设施
建设、勘察设计业务、产业与运营业务、海外业务等。
3.主要财务数据
单位：亿元
项 目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 278.08 268.09
负债总额 197.59 193.95
净资产 80.49 74.14
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 281.49 388.04
利润总额 7.44 10.04
净利润 7.05 8.80
注：2022 年度/年末数据已经审计，2023 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制
的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建海峡不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易类别为出售股权，标的资产为公司持有的中建科技
（福州）有限公司 30%股权。
截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三
人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
2.标的公司概况
（1）基本情况
企业名称 中建科技（福州）有限公司
统一社会信用代码 91350124315343825Q
成立日期 2014 年 12 月 30
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张永辉
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 福建省闽清县云龙乡后垅村中建产业园1号
混凝土预制构件研发、生产、销售与安装、混凝
土预制构件原料及产品检验；装配式建筑设计；
房屋建筑工程施工总承包；建筑产业现代化技术
研究与开发；新型墙材、水泥灌浆料与其它水泥
经营范围 制品研发、生产、销售；金属结构件、混凝土预
制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与
销售；钢筋制品的加工与销售；道路货运、运输、
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东 中建海峡建设发展有限公司持股 70%，中建西部
建设股份有限公司持股 30%。
（2）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保
留意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB23050 号），标的公
司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023年8月31日 2022年12月31日
资产总额 28,712.38 28,958.67
其中：应收账款 8,075.83 9,174.97
负债总额 16,464.13 16,512.77
净资产 12,248.25 12,445.90
项 目 2023年1-8月 2022年度
营业收入 4,993.82 12,067.23
营业利润 -198.58 917.66
净利润 -197.65 760.00
经营活动产生的现金流量净额 640.98 -52.84
（3）经查询，标的公司不是失信被执行人。
（4）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2023 年 8 月 31 日为
评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。根据
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融
兴华评报字[2023]第 010753 号），经采用资产基础法评估，截
至 2023 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益评估价值为
14,253.43 万元。上述资产评估结果尚需取得有权机构备案，具
体情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面价值 净资产评估价值 评估增值率
中建科技（福州）
12,248.24 14,253.43 16.37%
有限公司
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致
同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定本次标
的股权转让的对价为 4,276.03 万元，定价公允合理，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：中建西部建设股份有限公司
乙方：中建海峡建设发展有限公司
2.标的股权
甲方持有标的公司 30%的股权。
3.转让价款
甲乙双方一致同意，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，双
方委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，甲乙
双方均认可上述评估机构评估的内容和结果，同意在此基础上协
商确定本次标的股权转让的对价为 4,276.03 万元。
4.股权转让价款支付
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后 7 日内以银行转账
方式一次性向甲方支付标的股权转让价款 4,276.03 万元。
5.标的股权交割
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后 10 日内向工商部
门递交本次股权转让涉及的工商变更登记手续相关的必要文件，
甲方配合。
标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，甲方持有的
标的股权所对应的所有权利义务全部转移给乙方。
因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法
律法规规定各自承担。
5.违约责任
本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守
约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
6.协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章
/合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉
及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新
增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人
在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变
动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对
公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和业务
布局，符合公司中长期发展战略。本次交易价格以评估机构出具
的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生
不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发
生的非日常经营性关联交易情况如下：
1.截至 2023 年 10 月 31 日，公司在中建财务有限公司的存
款余额为 11.38 亿元，贷款余额为 2 亿元，实际使用授信发生额
34.99 亿元。
2.公司于 2023 年 2 月 1 日召开第七届二十二次董事会会议、
第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新
区建设有限公司 52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现
金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建
成都天府新区建设有限公司 52%股权，交易对价为 31,143.35 万
元。详见公司 2023 年 2 月 2 日登载在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的
公告》。
3.公司于 2023 年 4 月 7 日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议，2023 年 5 月 5 日召开 2022 年度股
东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公
司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第
四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合
资公司。详见公司 2023 年 4 月 8 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
4.公司于 2023 年 10 月 20 日召开第七届三十三次董事会会
议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国
建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创
集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。
详见公司 2023 年 10 月 21 日登载在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
5.公司于 2023 年 12 月 11 日召开第七届三十五次董事会会
议、第七届二十五次监事会会议审议通过了《关于与中建财务有
限公司开展 35 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议
案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过 35 亿元无
追索权应收账款保理业务。详见公司 2023 年 12 月 12 日登载在
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展 35
亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
九、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让中建
科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》。
经审核，公司独立董事认为，公司向中建海峡转让其持有的
中建科技（福州）有限公司股权，属于公司与实际控制人所属企
业发生的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合
公司发展战略。该关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公
司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情
形，不会对公司的独立性构成影响。根据《公司章程》，董事会
在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董
事同意《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的
议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.公司第八届二次董事会决议
2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
3.公司第八届二次监事会决议
4.中建科技（福州）有限公司转让协议
5.中建科技（福州）有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告-国融兴华评报字[2023]第 010753 号
6.中建科技（福州）有限公司审计报告-信会师报字[2023]
第 ZB23050 号
7.关联交易情况概述表
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2024 年 1 月 20 日
