西部建设：北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律意见书2024-10-12
北京市中闻律师事务所 专项法律意见书
关于中建西部建设股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票调整股份发
行价格、发行数量及募集资金总额
之
专项法律意见书
北京市中闻律师事务所
北京市中闻律师事务所 专项法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次发行方案相关内容 ....................................................................................... 7
（一）发行价格 .................................................................................................... 7
（二）发行数量 .................................................................................................... 8
二、发行人 2023 年年度权益分派方案及实施情况 ................................................. 8
三、本次发行涉及的股票发行价格、发行数量及募集资金总额调整 ................... 9
（一）发行价格的调整 ........................................................................................ 9
（二）发行数量的调整 ........................................................................................ 9
（三）募集资金总额的调整 ................................................................................ 9
四、结论意见 ............................................................................................................... 9
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释 义
本补充法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：
发行人、公司、股份公司、 中建西部建设股份有限公司（曾用名为新疆西部建设股份
指
西部建设 有限公司），根据文意需要亦包括其所有子公司
本次发行、本次向特定对
指 中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
象发行
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 4 月 13 日出具
补充法律意见书（一） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 5 月 12 日出具
补充法律意见书（二） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 9 月 14 日出具
补充法律意见书（三） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 10 月 9 日出具
补充法律意见书（四） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（四）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 4 月 28 日出具
补充法律意见书（五） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（五）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 10 月 10 日出具
补充法律意见书（六） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（六）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 12 月 18 日出具
补充法律意见书（七） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（七）》
《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司
本专项法律意见书 指 2021 年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数
量及募集资金总额之专项法律意见书》
中建集团 指 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人
中建西南院 指 中国建筑西南设计研究院有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
发行对象 指 中建西南院、海螺水泥
股东大会 指 中建西部建设股份有限公司股东大会
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董事会 指 中建西部建设股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、本所律师 指 北京市中闻律师事务所或其律师
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的
普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京市中闻律师事务所
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关于中建西部建设股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发
行数量及募集资金总额
之
专项法律意见书
致：中建西部建设股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次向特
定对象发行事宜于 2022 年 3 月 27 日分别出具了《北京市中闻律师事务所关于中
建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的法律意见书》《北京市中
闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的律师
工作报告》，于 2022 年 4 月 13 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2022
年 5 月 12 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2022 年 9 月 14 日出具了《补
充法律意见书（三）》，于 2022 年 10 月 9 日出具了《补充法律意见书（四）》，
于 2023 年 4 月 28 日出具了《补充法律意见书（五）》，于 2023 年 10 月 10 日
出具了《补充法律意见书（六）》，于 2023 年 12 月 18 日出具了《补充法律意
见书（七）》。此外，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适
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用意见第 18 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，
就发行人本次向特定对象发行事宜于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京市中闻律师
事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票的律师工作报告》。
本所现就发行人调整本次发行涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出
具《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律意见书》(以
下简称“本专项法律意见书”)。
在本专项法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在原法律意见书中
声明的事项以及所使用的释义仍适用于本专项法律意见书。本专项法律意见书是
对原法律意见书的补充和更新，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律
意见书未被本专项法律意见书修改或更新的内容仍然有效。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任：本专项法律意见书
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次发行方案相关内容
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第七
届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董
事会、第七届二十四次董事会会议、第八届二次董事会会议及 2022 年第一次临
时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议、2023 年第三次临时股东大会、
2024 年第一次临时股东大会通过。本次发行方案中的“发行价格”“发行数量”
相关内容如下：
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过
本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14
元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所
确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每
股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属
于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基数，
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向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88
元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为
2022 年 5 月 25 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00 元/股，调整为 6.905
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00 元/股-0.095 元/股=6.905 元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2023]第 ZB11334 号），截至 2023 年 6 月 30 日，公司经审计归属于普通股股东
的每股净资产为 7.02 元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由 6.905 元/
股，调整为 7.02 元/股。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 211,326,283 股，不超过公司发行前总股本
的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，
中 建西南 院拟认购股 票 数量为 21,562,673 股；海 螺水泥拟认购股 票数量 为
189,763,610 股。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）
根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案
协商确定。
二、发行人 2023 年年度权益分派方案及实施情况
经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZB10166 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审
计归属于普通股股东的每股净资产为 7.3939 元。
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.15 元（含税），共派发现金股利 145,170,744.96
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元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为
2024 年 7 月 10 日。
截至本专项法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
三、本次发行涉及的股票发行价格、发行数量及募集资金总额调整
根据上述定价原则，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量
及募集资金总额进行了相应调整，具体调整如下：
（一）发行价格的调整
本次向特定对象发行股票的价格由“7.02 元/股”调整为“7.28 元/股”。
（二）发行数量的调整
本次向特定对象发行股票的数量由“211,326,283 股”调整为“203,778,915
股”，不超过公司发行前总股本的 30%。
计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=调整前本次募集资金总额/
调 整 后 每 股 发 行 价 格 （并 向 下 取 整 ） = 148,351.0507 万 元 / （ 7.28 元 / 股 ）
=203,778,915 股。
（三）募集资金总额的调整
由于发行数量向下取整的原因，本次募集资金总额由“148,351.0507 万元”
调整为“148,351.0501 万元”。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
发行人对本次发行的股票发行价格、发行数量及募集资金总额的调整符合本
次发行方案的规定，不存在违反《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的情况。
（此下无正文）
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（本页为《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律
意见书》的签署页，无正文）
北京市中闻律师事务所 负 责 人：______________
（公章） 吴革
经办律师：______________
马可臻
______________
周加志
年 月 日
