希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 7 月 22 日下发的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120026 号）
（以下简称“审核问询函”）的要求，我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
审核问询问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并就审核问询函中的相关问题
作出如下答复：
问题 1、发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项
目。渝长高速项目建成通车后，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月实
现净利润分别为-5,611.51 万元、-21,660.29 万元、-19,435.55 万元及-4,412.20
万元，同期原预测净利润分别为-426.08 万元、999.42 万元、2,337.83 万元及
1,016.89 万元，实际效益与预期效益差异较大，一轮问询回复称主要原因为实
际车流量、车型结构未达预期。报告期内实际车流量达成率分别为 60.84%、
57.33%、66.40%及 68.10%，主要系受项目工期延长、道路交通管控以及国内宏
观经济形势的影响；预期车型结构为客车 50.29%、货车 49.71%，实际车型结构
为客车 72.93%、货车 27.07%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一
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季度持续未达预期的原因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项
目的差异及原因，本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎；（2）前次募投项
目预计车型结构与实际车型结构差异较大的原因及合理性，并结合本次募投项
目预计车型结构及预计依据，说明本次募投项目是否同样存在不达预期效益的
风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的
原因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本
次募投项目车流量预计是否合理、谨慎
（一）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期
的原因及合理性
报告期内，渝长高速实际车流量与预测车流量的差异情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
通行天数（天） 91 365 365 161
预测日均车流量（标准车/天） 36,779 35,028 33,357 31,766
预测车流量（标准车） 3,346,925 12,785,220 12,175,305 5,114,326
实际车流量（标准车） 2,279,203 8,489,028 6,979,801 3,111,478
车流量达成率 68.10% 66.40% 57.33% 60.84%
注：车流量达成率=实际车流量/预测车流量；实际车流量系根据渝长高速门架统计折算得出，
含绿通车、应急救援车等免费车通行数据以及节假日通行量数据
2023 年及 2024 年 1 季度车流量未达预期的主要原因系：
1、渝长高速工期延长，导致前期宣传、导流等工作有所滞后，车流量爬坡
期较预期延长
渝长高速复线项目批准开工日期为 2017 年 5 月 10 日，批准工期为 42 个月，
渝长高速复线项目应在 2020 年底完成施工。受到 2020 年-2023 年各地道路交通
管控，项目部管理人员和劳务工人无法到现场施工，各种原材料运输受限，因此，
2
导致渝长高速整体工期延长至 50 个月，于 2021 年 7 月底正式通车运营。
根据高速公路运营固有规律，新建高速公路运营需要开展宣传、导流等前期
培育工作，受到工期延长的影响，运营的前期培育工作也相应滞后；期间（2020
年-2023 年）人员正常流动受到交通限制等客观因素影响，运营前期的培育工作
受到不利影响，难以系统性开展，车流量爬坡周期出现相应滞后，而预测车流量
时未考虑到该不可抗力因素的影响。
2、区域经济增速放缓，高速路网车流量尚未完全恢复
经济发展状况是影响高速公路车流量的最重要因素之一。2023 年以来，国
内宏观经济受到需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力，房地产周期衰退，整
体经济恢复不及预期。根据交通部数据，2023 年重庆市公路客运量为 17,532 万
人，较 2019 年的 50,990 万人下降 65.62%，2023 年公路货运量为 117,584 万吨，
较 2019 年的 110,036 万吨仅上升 6.86%。根据重庆高速公路联网收费数据，重庆
市内主要高速通道的收费水平尚未恢复至 2019 年的水平。
长寿至重庆中心城区的主要高速公路大通道共两条，为渝涪高速公路（原渝
长高速段+长涪高速）和 S39 渝长复线高速公路。该两条高速公路主要服务区域
包括长寿、垫江、涪陵等方向前往重庆中心城区的车辆，其中又以长寿区为主要
覆盖区域。以长寿区的数据为例，根据重庆市长寿区统计局发布的《重庆市长寿
区国民经济与社会发展统计公报》，2019 年以来，该地区的公路客运及货运量
情况如下：
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
全年交通运输、仓储和邮
26.30 26.70 25.40 25.30 28.80
政业增加值（亿元）
公路运输客运量（万人） 881.00 506.00 426.00 712.00 761.00
公路运输货运量（万吨） 8,647.00 9,460.00 11,140.90 10,138.30 10,814.00
注：数据来自 2019 年-2023 年《重庆市长寿区国民经济与社会发展统计公报》。
根据公报数据统计，长寿区 2023 年交通运输、仓储和邮政业增加值 28.80
亿元，和 2022 年受交通管制影响情况下相比，增长 7.6%；全年公路运输客运量
761.00 万人次，较 2022 年增长仅 6.9%，尚未恢复到 2019 年的水平；公路运输
货运量 10,814.00 万吨，较 2022 年仅增长 6.7%，较 2021 年有所下降，区域经济
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增长放缓导致渝长高速的车流量爬坡不及预期。
综上，受到项目工期延长以及区域经济形势的影响，渝长高速实际车流量在
2023 年及 2024 年 1-3 月仍不及预期。
（二）前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本次募
投项目车流量预计是否合理、谨慎
目前，车流量预测普遍依据交通部颁发的《公路建设项目可行性研究编制办
法》，采用以机动车起讫点调查为基础的“四阶段推算法”。首先是进行区域社
会经济现状分析和发展趋势研究；其次是根据社会经济发展趋势与特点及其与交
通运输的相关关系，预测区域交通运输总需求，即进行发生、集中总量预测；然
后按照交通出行特点研究区域发生、集中总量在区域间的具体分布；最后，在未
来年公路网上进行交通量分配。
车流量具体
项目名称 工可报告出具单位 报告出具单位的资质
预测方法
中交第二公路勘察设计研究院有 甲级；咨询证书编号：工咨
渝长高速 四阶段法
限公司 甲 22120070024。
甲级；咨询证书编号：
四阶段法 中国公路工程咨询集团有限公司 9110000100001916P-18ZYJ
宿固高速 18
甲级；咨询证书编号：甲
四阶段法 苏交科集团股份有限公司
112021030563
渝长高速及宿固高速的工可报告均由工程设计综合甲级资质的专业机构出
具，车流量测算方法均采用“四阶段法”，在进行车流量预测时，均结合了各自
覆盖区域的经济发展水平、产业结构、人口特征等核心要素进行测算，预测方法
一致，不存在重大差异。但由于两地区域经济发展水平等方面存在差异，因此，
两条高速的车流量预测结果也存在一定差异。
1、区域经济发展概况的差异
前次募投项目渝长高速复线沿线经过渝北区、江北区、长寿区，本次募投项
目宿固高速的直接影响区域包括蚌埠市、宿州市，两条高速所在地区的区域经济
发展情况如下：
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项目名称 指标 覆盖地区 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
渝北区 1,848.24 2,009.52 2,235.61 2,297.11 2,442.60
GDP 江北区 1,240.07 1,325.40 1,507.07 1,602.76 1,744.00
（亿元） 长寿区 701.24 732.56 866.26 918.63 956.70
合计 3,789.55 4,067.49 4,608.94 4,818.50 5,143.30
渝北区 9.88 11.12 12.42 14.25 15.42
企业数量 江北区 4.76 5.15 5.58 6.38 7.08
渝长高速
（万家） 长寿区 1.73 1.78 1.93 1.89 1.93
合计 16.36 18.04 19.93 22.52 24.43
渝北区 213.73 219.87 220.58 225.42 225.79
常住人口 江北区 90.28 92.65 92.95 94.54 94.74
（万人） 长寿区 70.25 69.21 69.22 68.75 68.14
合计 374.26 381.73 382.75 388.71 388.67
宿州市 1,978.75 2,044.99 2,167.70 2,224.59 2,291.50
GDP
蚌埠市 2,057.17 2,082.73 1,989.00 2,012.28 2,115.90
（亿元）
合计 4,035.92 4,127.72 4,156.70 4,236.87 4,407.40
宿州市 8.98 11.13 12.94 14.64 16.24
企业数量
宿固高速 蚌埠市 6.75 7.93 8.86 9.61 10.65
（万家）
合计 15.73 19.06 21.80 24.24 26.89
宿州市 570.05 532.45 532.50 530.00 526.30
常住人口
蚌埠市 341.20 329.64 331.70 330.90 326.20
（万人）
合计 911.25 862.09 864.20 860.90 852.50
注：数据来源于各地统计局数据，wind 数据库，公开数据整理。
从两条高速覆盖区域的经济发展整体情况来看，地区 GDP、企业数量、常
住人口数量等均存在一定差异。
2、区域产业结构差异
两条高速公路所在地区的产业发展情况如下：
单位：亿元
募投 2022 年生 第一大 第二大
覆盖地区 金额 占比 金额 占比
项目 产总值 产业 产业
渝长 渝北区 2,297.11 工业 711.45 30.97% 其他服务业 615.3 26.79%
高速 江北区 1,602.76 金融业 379.07 23.65% 其他服务业 355.27 22.17%
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募投 2022 年生 第一大 第二大
覆盖地区 金额 占比 金额 占比
项目 产总值 产业 产业
长寿区 918.63 第二产业 565.05 61.51% 第三产业 289.16 31.48%
宿固 宿州市 2,224.59 工业 527.93 23.73% 房地产业 151.5 6.81%
高速 蚌埠市 2,012.30 工业 527.6 26.22% 农林牧渔业 299.3 14.87%
注：根据各地 2023 年统计年鉴进行整理，长寿区统计年鉴未对地区生产总值按照行业进行
分类。
从上表可见，宿固高速直接影响区域的第一大产业为工业，与渝长高速直接
影响区域存在一定差异。从行业需求来看，通常情况下工业对公路货运的需求更
高。
3、区域客运及货运量差异
两条高速所在地区的公路客运及货运情况如下：
单位：万人、万吨
募投项目 类型 覆盖地区 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
客运量 渝北区 1,120 722 578 223 437
货运量 渝北区 4,342 2,659 3,151 3,067 3,112
客运量 江北区 - - - 156.3 129
渝长高速
货运量 江北区 - - - 2,811 2,777
客运量 长寿区 881 506 426 712 761
货运量 长寿区 8,647 9,460 11,141 10,138 10,814
客运量 宿州市 2,776 1,348 825 200 232
货运量 宿州市 14,489 14,948 16,345 20,555 -
宿固高速
客运量 蚌埠市 2,058 1,088 829 321 634
货运量 蚌埠市 22,052 22,720 24,816 31,600 -
注：1、数据来源于各地统计局《国民经济和社会发展统计公报》；
2、江北区 2019 年-2021 年未公布相关数据；2022 年数据包含公路及水路。
从客运量及货运量数据来看，公路客运量还处于恢复过程当中，公路货运量
近年来呈现稳定增长的趋势。从客运和货运量的结构来看，宿固高速直接影响区
域的货运周转量高于渝长高速，但客运量低于渝长高速，如 2022 年宿固高速直
接影响区域的货运量为 52,155 万吨，同期渝长高速货运周转量为 16,017 万吨，
宿固高速直接影响区域的客运量为 521 万人，同期渝长高速客运量为 1,091 万人。
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综上，本次募投项目的车流量预测均采用了行业普遍采用“四阶段法”对车
流量进行预测，车流量预计符合行业惯例，但由于各自覆盖区域的经济发展水平、
产业结构、人口等存在一定差异，因此，两条高速的车流量预测结果存在一定差
异，车流量预测具有合理性。
二、前次募投项目预计车型结构与实际车型结构差异较大的原因及合理性，
并结合本次募投项目预计车型结构及预计依据，说明本次募投项目是否同样存
在不达预期效益的风险
（一）前次募投项目预计车型结构与实际车型结构差异较大的原因及合理
性
渝长高速开车通行以来，货车通行比例约 27.07%，低于预期的货车通行比
例（49.71%），主要原因系受宏观经济波动的影响，国内宏观经济受到需求收缩、
供给冲击、预期减弱三重压力，房地产周期性衰退，项目路覆盖区域的基建项目
推进缓慢，建筑业整体呈现下行趋势，货运需求下降，货车通行量不及预期。
同时，由于 2023 年解除交通管制后，自驾、出门旅游等客运需求迅速释放，
旅客运输总量和周转量均大幅上升。2023 年全国全年旅客运输总量达到 93 亿人
次，比上年增长 66.5%，旅客运输周转量增长 121.4%。相比之下，货运需求虽
然也在增长，但其增速相对较低，年复合增长率保持在 5%左右。
因此，由于货运通行量恢复缓慢以及客运通行需求快速释放，导致了目前实
际车型结构较预计车型结构存在差异。
（二）结合本次募投项目预计车型结构及预计依据，说明本次募投项目是
否同样存在不达预期效益的风险
车型结构预计主要依据项目沿线产业规划和布局情况、周边路网及竞争性通
道内现状车型结构进行综合考虑。根据《交通量评估与投资测算报告》，宿固高
速在运营期的分车型的流量预测结果如下：
单位：veh/d
年份 客车 货车 小计 客车占比 货车占比
2026 1,744 896 2,641 66.04% 33.93%
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年份 客车 货车 小计 客车占比 货车占比
2027 2,020 1,027 3,047 66.29% 33.71%
2028 6,751 6,467 13,217 51.08% 48.93%
2029 7,163 6,760 13,923 51.45% 48.55%
2030 7,601 7,067 14,668 51.82% 48.18%
2031 7,986 7,333 15,318 52.13% 47.87%
2032 8,390 7,608 15,998 52.44% 47.56%
2033 8,815 7,894 16,709 52.76% 47.24%
2034 9,261 8,191 17,452 53.07% 46.93%
2035 9,730 8,499 18,229 53.38% 46.62%
2036 10,125 8,756 18,881 53.63% 46.37%
2037 10,536 9,021 19,557 53.87% 46.13%
2038 10,963 9,294 20,257 54.12% 45.88%
2039 11,408 9,575 20,983 54.37% 45.63%
2040 11,871 9,864 21,735 54.62% 45.38%
2041 12,253 10,100 22,353 54.82% 45.18%
2042 12,646 10,342 22,988 55.01% 44.99%
2043 13,053 10,590 23,642 55.21% 44.79%
合计 162,316 139,284 301,598 53.82% 46.18%
综上，宿固高速在运营期内，客车占比为 53.82%，货车占比为 46.18%，具
有一定合理性：
1、根据蚌埠市和宿州市统计数据，蚌埠市和宿州市的第一大行业均为工业，
一般来说，工业对公路货运的需求更高；
2、从历史数据来看，宿固高速直接影响区域的货运周转量较高，如 2022
年宿固高速直接影响区域的货运量为 52,155 万吨，同期渝长高速货运周转量为
16,017 万吨；
3、由于徐蚌高速全线通车后，形成区域内重要的纵向大通道，相比原京台
路径具有一定的里程优势和费用优势，通常情况下货车对费用的敏感程度更高，
因此，项目建成通车后，原京台高速过境货车将部分转移至宿固高速。
但由于在高速公路运营过程中，实际通行的车型结构受到宏观经济波动、自
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然灾害、出行替代方式的丰富、政策调整等多种因素影响，存在实际效益不及预
期的风险。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了宿州至固镇高速公路《工程可行性研究报告》《交通量评估与投
资测算报告》；
2、查阅渝长高速通车后的实际通车量数据以及财务报告，分析渝长高速项
目实际通车后效益情况与《工可报告》存在差异的原因；
3、取得渝长高速关于车流量及车型结构未达预期的说明；
4、查阅蚌埠市、宿州市、重庆市等高速公路覆盖区域的统计数据，进行对
比分析车流量、车型结构差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的主
要原因系项目工期延长以及区域经济形势的影响，具有合理性，前次预计车流量
的测算方法与本次募投项目不存在明显差异，均采用行业普遍采用四阶段法测算
车流量，车流量预测合理。
2、前次募投项目预计车型结构与实际车型结构差异较大的主要原因系货运
通行量恢复缓慢以及客运通行需求快速释放的影响，具有合理性；由于高速公路
运营过程中，实际通行的车型结构受到宏观经济波动、自然灾害、出行替代方式
的丰富、政策调整等多种因素影响，存在实际效益不及预期的风险。
问题 2、报告期内，公司主要收入来源为施工业务，剔除房地产销售业务后，
发行人最近三年扣非归母净利润持续亏损。报告期各期末，公司长期应收款账
面 价 值 分 别 为 244,922.04 万 元 、 208,315.13 万 元 、 174,349.48 万 元 和
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181,248.56 万元，主要由融资租赁款、PPP 项目、BT 项目应收款构成。发行人
存在为自身运营的高速公路项目建设提供施工服务的情况，最近一年一期第一
大客户均为发行人子公司。最近一期末，发行人在建工程金额为 177 亿元，主
要为广元至平武高速公路项目，金额 139 亿元，该项目开工时间为 2018 年，建
设周期为 4 年，目前尚未完工，同时还存在其他超过建设期未完工项目；无形
资产为 163.7 亿元，主要为 BOT/PPP 项目形成的高速公路特许经营权，其中，
渝长高速项目特许经营权账面原值为 90.68 亿元，报告期内该项目实际效益低
于预期。根据问询回复材料，报告期末发行人对特许经营权进行了减值测试，
未出现减值情形，因此未计提减值准备。发行人在建工程及无形资产金额合计
高达 340.7 亿元，占总资产比例为 62%，主要为高速公路特许经营权项目，报告
期内，发行人高速公路运营业务收入占比较低，盈利能力较差或相关资产逾期
未完工，本次募投项目拟继续投资高速公路建设运营项目，根据问询回复，预
计本次募投项目将在 2026 年-2029 年出现亏损的情形，甚至在 2026 年-2027 年，
由于本募投项目运营导致公司出现亏损的情形。最近一期末，发行人资产负债
率为 89.8%，长期借款金额为 321 亿元，金额较高。
请发行人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是
否准确、合理；报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于项目名
称、交易对方、合同日期、合同金额、工程开工时间及进度、回款约定、已回
款金额及回款时间等，工程进度及回款进度等是否符合预期，结合交易方信用
情况及报告期内违约、逾期等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，坏账
准备的计提依据，计提是否充分；（2）报告期内发行人为自身运营的项目提供
建设服务确认收入的金额及占比情况，与收入相关资产的入账依据，入账价值
是否公允合理，相关收入、成本确认依据及其谨慎合理性，是否符合会计准则
相关规定；除前述业务外，其他施工业务收入成本确认依据及其真实准确性；
中介机构对报告期内施工业务相关收入成本真实准确性采取的核查程序；结合
各业务对收入、利润的贡献情况，说明报告期内公司主营业务盈利能力较弱的
原因及合理性；（3）在建工程项目广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建
设项目及马山项目超过建设周期仍未完工的原因及合理性，建设进度情况，结
合广元至平武高速公路项目近年来账面金额增加较小的情况，说明是否存在建
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设障碍，是否存在推迟转固情形，是否存在减值迹象或需计提减值的情形；（4）
结合发行人无形资产的具体减值计提政策、特许经营权减值测试的具体方式及
过程，说明相关测算依据是否谨慎合理；结合项目运营及效益实现情况等分析
渝长高速项目特许经营权是否出现减值迹象，发行人未对该项无形资产计提减
值准备的原因及合理性；（5）结合渝长高速项目盈利不及预期的情况，说明前
次收购相关资产的原因及合理性，定价依据及其公允合理性；（6）高速公路运
营与施工业务在经营特点、运营模式、盈利来源上是否存在较大差异，结合近
年来大力投资高速公路运营业务的情况，说明前次并购后发行人主营业务是否
出现较大变化，主营业务未发生变化的表述是否准确，预期后续公司收入结构
是否会出现重大变化；（7）报告期内高速公路运营业务经营情况，是否处于持
续亏损状态，结合发行人在高速公路运营方面的成功案例及相关业务资产较重、
产生收入较低、盈利能力较差的情况，说明发行人是否具有成功发展该业务的
能力储备；（8）最近一期末，发行人资产负债率为 89.8%，长期借款金额为 321
亿元，反馈回复中说明公司现金流不断优化，举债空间充足，因此风险可控。
请结合报告期内历年投资活动现金流均为大额负值、经营活动现金流为负值或
金额较低以及最近一期为-9.4 亿元的情况，进一步说明现金流不断优化的具体
体现；授信额度使用是否存在其他附加条件，是否可以随时无条件提取资金；
结合前述情况以及近期借款到期情况，进一步说对外借款的偿债安排，是否存
在偿债风险，“举债空间充足”偿还债务的模式是否可持续，后续是否可通过
自身经营积累偿还债务；（9）结合报告期内高速公路运营业务较大金额资产处
于在建状态或盈利能力较差的情况，说明本次募投项目拟进一步投入高速公路
运营业务的原因及合理性；在发行人资产负债率较高、长期借款金额较高、本
身盈利能力较弱、本次募投项目迟至 2030 年才可实现盈利，且预计可能导致发
行人 2026 年-2027 年亏损的情况下，说明本次募投项目投资是否给上市公司带
来较大经营风险、偿债风险，结合前述情况进一步说明项目建设的必要性、合
理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
11
【回复】
一、长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；报告
期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同
日期、合同金额、工程开工时间及进度、回款约定、已回款金额及回款时间等，
工程进度及回款进度等是否符合预期，结合交易方信用情况及报告期内违约、
逾期等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，坏账准备的计提依据，计提
是否充分
（一）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理
1、长期应收款及应收账款的划分依据
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企
业会计准则——应用指南》附录中会计科目和主要账务处理的规定，应收账款核
算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的
长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销
售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、公司应收账款及长期应收款的具体划分情况
公司从事的公共交通基础设施建设的施工业务，目前主要有两种经营模式：
单一型工程承包模式和投融资建造模式。单一工程承包模式：本公司以拥有的工
程承包资质，向业主提供施工总承包服务或工程专业承包服务。投融资建造模式：
本公司利用自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，采用 EPC 模式、
EPC+F 模式、BOT 模式和 PPP 模式等。
对于单一工程承包模式，公司根据与客户的合同中关于结算方式和回款期限
的约定，判断该合同是否包含重大融资成分。当合同约定向客户履行提供商品与
服务的义务与客户付款之间的时间间隔一年以上，且合同价格明显包含融资收益
时，公司按折现后的金额确认收入和长期应收款。不满足前述条件的按照合同金
额确认收入和应收账款。
对于投融资建造模式中特别是 BOT 模式、PPP 模式，由于投资回收周期较
长，双方通常在合同中约定在一年以上，公司将项目收入对应的应收款项计入“长
12
期应收款”科目核算。
公司融资租赁产生的应收款项按照会计准则要求，计入长期应收款科目核算。
综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则——应用指南》及相关解释等进行了明确
划分。公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。
（二）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、
交易对方、合同日期、合同金额、工程开工时间及进度、回款约定、已回款金
额及回款时间等，工程进度及回款进度等是否符合预期
1、报告期各期，长期应收款情况
报告期各期末，公司长期应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
融资租赁款 58,962.37 52,430.77 57,012.53 90,189.28
BT 项目、PPP 项目应收款 122,286.20 121,918.70 151,302.60 154,732.77
合计 181,248.56 174,349.48 208,315.13 244,922.04
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 244,922.04 万元、208,315.13
万元、174,349.48 万元和 181,248.56 万元，占非流动资产的比例分别为 7.69%、
5.67%、4.32%和 4.42%，公司的长期应收款由融资租赁款、PPP 项目、BT 项目
应收款构成。
报告期各期末，长期应收款账面价值前五大客户中，主要为 BT 项目、PPP
项目应收款，报告期前五大长期应收款客户及对应项目情况如下：
单位：万元
报告 序 项目 长期应收款
客户名称 项目名称 占比
期 号 类型 账面价值
中国西部农民创业促
重庆市合川农民创业
1 进工程（合川）试点区 BT 项目 51,560.98 28.45%
2024 投资有限公司
草街示范园首期工程
年 3
昌吉市头屯河沿岸综
月末 PPP 项
2 昌吉市交通局 合整治工程区域内基 35,772.71 19.74%
目
础设施 PPP 项目
13
报告 序 项目 长期应收款
客户名称 项目名称 占比
期 号 类型 账面价值
兰州新区市政道路工
BT 项目 7,998.80 4.41%
程
兰州新区城市发展投
3 兰州新区经十五路（北
资集团有限公司
快速路至纬七十三路） BT 项目 23,390.62 12.91%
道路工程
新疆森茂国源房地产
4 融资租赁 - 19,270.96 10.63%
开发有限公司
成都经开资产管理有
5 融资租赁 - 16,828.69 9.28%
限公司
合计 154,822.76 85.42%
中国西部农民创业促
重庆市合川农民创业
1 进工程（合川）试点区 BT 项目 51,560.98 29.57%
投资有限公司
草街示范园首期工程
昌吉市头屯河沿岸综
PPP 项
2 昌吉市交通局 合整治工程区域内基 35,772.71 20.52%
目
础设施 PPP 项目
兰州新区市政道路工
2023 BT 项目 7,998.80 4.59%
程
年末 兰州新区城市发展投
3 兰州新区经十五路（北
资集团有限公司
快速路至纬七十三路） BT 项目 23,390.62 13.42%
道路工程
新疆森茂国源房地产
4 融资租赁 - 19,270.96 11.05%
开发有限公司
成都经开资产管理有
5 融资租赁 - 18,259.66 10.47%
限公司
合计 156,253.73 89.62%
中国西部农民创业促
重庆市合川农民创业
1 进工程（合川）试点区 BT 项目 50,774.65 24.37%
投资有限公司
草街示范园首期工程
昌吉市头屯河沿岸综
PPP 项
2 昌吉市交通局 合整治工程区域内基 35,772.71 17.17%
目
础设施 PPP 项目
兰州新区市政道路工
2022 BT 项目 16,457.45 7.90%
程
年末 兰州新区城市发展投
3 兰州新区经十五路（北
资集团有限公司
快速路至纬七十三路） BT 项目 22,187.73 10.65%
道路工程
新疆森茂国源房地产
4 融资租赁 - 19,270.96 9.25%
开发有限公司
新疆广汇煤炭清洁炼
5 融资租赁 - 14,274.61 6.85%
化有限责任公司
14
报告 序 项目 长期应收款
客户名称 项目名称 占比
期 号 类型 账面价值
合计 158,738.11 76.20%
中国西部农民创业促
重庆市合川农民创业
1 进工程（合川）试点区 BT 项目 50,652.78 20.68%
投资有限公司
草街示范园首期工程
昌吉市头屯河沿岸综
PPP 项
2 昌吉市交通局 合整治工程区域内基 35,772.71 14.61%
目
础设施 PPP 项目
兰州新区市政道路工
2021 BT 项目 17,105.57 6.98%
程
年末 兰州新区城市发展投
3 兰州新区经十五路（北
资集团有限公司
快速路至纬七十三路） BT 项目 21,919.84 8.95%
道路工程
新疆广汇煤炭清洁炼
4 融资租赁 - 20,756.47 8.47%
化有限责任公司
新疆森茂国源房地产
5 融资租赁 - 19,270.96 7.87%
开发有限公司
合计 165,478.34 67.56%
根据长期应收款前五大客户情况，报告期内的长期应收款客户包括重庆市合
川农民创业投资有限公司、昌吉市交通局、兰州新区城市发展投资集团有限公司、
新疆森茂国源房地产开发有限公司、成都经开资产管理有限公司、新疆广汇煤炭
清洁炼化有限责任公司等 6 家公司。
15
2、报告期内长期应收款对应项目具体情况：
序 合同签订金 工程开工 工程进
客户名称 项目名称 项目类型 合同签订日期 合同回款约定
号 额（万元） 时间 度情况
乙方按约定将工程竣工移交给甲方及甲方
中 国 西部 农 民创 业促 指定的管护单位后，乙方按 BT 回购价款收
重庆市合川农民创
1 进工程（合川）试点区 BT 项目 2010-2-11 217,000.00 2010-7-5 100% 回投资。单项工程竣工验收合格即进入回
业投资有限公司
草街示范园首期工程 购期，直至回购清算完成。回购期为 72 个
月。
昌 吉 市头 屯 河沿 岸综 2017-5 可用性服务费、采用每年等额的方式在每
完工已
2 昌吉市交通局 合 整 治工 程 区域 内基 PPP 项目 2019-12（补充 64,000.00 2016-10-28 个运营期末由昌吉财政部门按时、足额支
结算
础设施 PPP 项目 合同） 付。运营维护费经绩效考核后支付。
兰 州 新区 市 政道 路工 竣 工 决 项目竣工验收之后，在 4 年时间内按照回
BT 项目 2012-8 60,053.82 2012-8
程 算 购基数的本金 30%、30%、20%、20%支付。
兰州新区城市发展
3 兰州新区经十五路（北 回购款分 8 次在 4 年时间内按回购基数本
投资集团有限公司 竣工决
快速路至纬七十三路） BT 项目 2013-9-5 39,709.10 2013-12-9 金的 30%、30%、20%、20%比例每年分两
算
道路工程 次的回购方式向乙方支付回购款。
新疆森茂国源房地 于每一租金到期日前将所需款项汇入合同
4 融资租赁 - 2017-7-31 40,501.00 - -
产开发有限公司 约定的银行账户内。
成都经开资产管理 于每一租金到期日前将所需款项汇入合同
5 融资租赁 - 2023-8-23 21,429.42 - -
有限公司 约定的银行账户内。
新疆广汇煤炭清洁 于每一租金到期日前将所需款项汇入合同
6 融资租赁 - 2020-9-30 27,618.31 - -
炼化有限责任公司 约定的银行账户内。
续表
16
序 工程进度及回款进 是否存在违约、逾 坏账计
客户名称 项目名称 回款情况 累计已回款金额
号 度等是否符合预期 期等情况 提比例
2021 年回款 3,540.93 万元
中国西部农民创业促
重庆市合川农民创业 2022 年回款 4,420.15 万元
1 进工程（合川）试点区 161,944.94 是 否 0.50%
投资有限公司 2023 年回款 5,455.00 万元
草街示范园首期工程
2024 年 1-3 回款 376.20 万元
昌吉市头屯河沿岸综
否，昌吉政府未按期 是，昌吉政府未按
2 昌吉市交通局 合整治工程区域内基 暂未回款 - 0.50%
支付 期支付
础设施 PPP 项目
2021 年回款 3,347.77 万
兰州新区市政道路工
2022 年回款 6.54 万元 40,890.14 是 否
程
兰州新区城市发展投 2023 年回款 8,513 万元
3 0.50%
资集团有限公司 兰州新区经十五路（北 2021 年回款 76.04 万元
快速路至纬七十三路） 2022 年回款 500 万元 24,590.13 是 否
道路工程 2023 年回款 2,417.09 万元
2018 年回款 2,625 万元
是，已对森茂公司
新疆森茂国源房地产 2019 年回款 5,105 万元
4 融资租赁 14,409.82 否，诉讼中 及其他担保人提 46.93%
开发有限公司 2020 年回款 6,659.82 万元
起诉讼
2021 年回款 20 万元
成都经开资产管理有 2023 年回款 1,979.53 万元
5 融资租赁 3,590.23 是 否 0.50%
限公司 2024 年 1-3 月回款 1,610.70 万元
2021 年回款 4,316 万元
新疆广汇煤炭清洁炼
6 融资租赁 2022 年回款 7,456.25 万元 22,910.72 是 否 0.50%
化有限责任公司
2023 年回款 10,205.72 万元
17
（三）结合交易方信用情况及报告期内违约、逾期等情况，说明长期应收
款是否存在回收风险，坏账准备的计提依据，计提是否充分；
目前，公司长期应收款项目中，昌吉市交通局、新疆森茂国源房地产开发有
限公司存在违约和逾期的情况，具体情况如下：
公司与昌吉市交通局合作项目为昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基
础设施 PPP 项目，该项目所在地的地方政府财政收入低于预期（2023 年昌吉市
国民经济和社会发展统计公报显示其地方一般公共预算收入 41.62 亿元），导致
当地财政压力较大，并且当地政府响应国家号召优先“保基本民生、保工资、保
运转”，导致昌吉头屯河大桥项目在运营期内的政府付费出现回款延迟的情况。
2023 年 4 月昌吉市交通局提出通过土地置换的方式偿付相关欠款，公司与昌吉
市交通局就土地置换相关细则尚在积极洽谈中。对方单位性质属于地方政府，坏
账可能性极低，公司预期能够收回该笔长期应收款，目前按照行业预期信用损失
计提 0.50%的坏账准备。
新疆森茂国源房地产开发有限公司融资租赁款出现违约，公司已对新疆森茂
国源房地产开发有限公司提起法律诉讼并取得相关判决，根据诉讼判决结果，公
司申请头屯河区人民法院冻结了“乌鲁木齐水磨沟区红山村棚改户项目”中水磨
沟区房屋征收与补偿办公室（土地征收管理办公室）应返还被执行人新疆森茂房
地产开发有限公司的拆迁补偿款合计 23,332.73 万元，已有效覆盖应收款项，具
体可供执行的金额最终以水磨沟区房屋征收与补偿办公室（土地征收管理办公室）
财政结算结果为准。截至本回复出具日，公司参考违约期限和该公司具备的可执
行财产出于谨慎性原则按 46.93%计提坏账准备。
公司长期应收款客户以地方国企或地方政府平台公司为主，客户的中长期信
用资质良好，回款风险较低，基于业主单位的性质及 BT/PPP 项目回款的特殊性，
针对 BT 及 PPP 项目长期应收款公司按照 0.5%的比例单项计提坏账准备。
综上，公司长期应收款回收风险整体较小，已经按照公司及客户的实际情况
计提了充分的减值准备，相关计提充分。
二、报告期内发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额及占
18
比情况，与收入相关资产的入账依据，入账价值是否公允合理，相关收入、成
本确认依据及其谨慎合理性，是否符合会计准则相关规定；除前述业务外，其
他施工业务收入成本确认依据及其真实准确性；中介机构对报告期内施工业务
相关收入成本真实准确性采取的核查程序；结合各业务对收入、利润的贡献情
况，说明报告期内公司主营业务盈利能力较弱的原因及合理性
（一）报告期内发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额及
占比情况，与收入相关资产的入账依据，入账价值是否公允合理，相关收入、
成本确认依据及其谨慎合理性，是否符合会计准则相关规定
1、发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额及占比情况
报告期，发行人为自身运营的项目（主要为高速公路等资产）提供建设服务
确认收入的金额及占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
为自身运营的项目提供建
62,997.96 217,917.07 356,362.73 414,002.93
设服务确认收入的金额
施工业务收入 134,223.94 757,901.99 924,850.84 927,255.08
占比 46.93% 28.75% 38.53% 44.65%
报告期各期，发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额分别为
414,002.93 万元、356,362.73 万元、217,917.07 万元及 62,997.96 万元，占施工业
务收入比例分别为：44.65%、38.53%、28.75%及 46.93%。
2、与收入相关资产的入账依据，入账价值是否公允合理
公司为自身运营的项目提供建设服务相关资产入账会计处理及入账依据为：
（1）相关资产在建造期间的会计处理：项目公司将项目建造服务发包其他
方，每期按照承包方上报的工程量清单进行工程量的计量，借记在建工程，贷记
应付账款；同时项目公司对资产达到预定可使用状态前发生的相关成本，借记在
建工程，贷记应付账款等。
（2）资产建造完成，达到预定可使用状态并取得政府部门收费许可等批复
19
时的会计处理：借记无形资产-特许经营权，贷记在建工程。
上述与收入相关资产入账主要依据承包方上报的工程量清单，工程量清单确
认过程为：总承包方根据与项目公司签订的施工合同，提供建造工程服务，根据
合同约定的计量标准，由总承包方将实际已完成工程量报监理、业主方审核确认，
结合工程量清单确定的单价计算完成产值并确认计量。上述与收入相关资产入账
价值需要由外部监理、业主方审核确认，入账价值公允合理。
3、相关收入、成本确认依据及其谨慎合理性，是否符合会计准则相关规定
发行人集团内的项目公司（即子公司）在项目建设期间，主要进行项目的建
设及投融资管理，项目公司自身不提供建造服务，而是分包给公司其他具有资质
的主体（母公司），由承包主体（母公司）作为主要责任人并提供建造服务，承
包主体（母公司）提供建造服务的主要会计处理为：
事项 会计处理 确认依据
借：合同履约成本，贷：原材
根据实际已发生成本，按照权责
根据实际已发生成本确 料、应付账款等；
发生制原则，归集材料、设备、
认建造服务成本 借：主营业务成本，贷：合同
人工及其他成本
履约成本
主营业务收入=预计总收入*截
止期末合同履约进度-前期已累
根据履约进度确认建造 借：合同资产-合同结算-收入
计确认的收入
服务收入 结转，贷：主营业务收入
合同履约进度=实际发生的成本/
预计总成本
取得经业主（项目公司）、
借：应收账款-项目公司（子 根据项目公司、业主单位和监理
监理单位、施工单位（承
公司），贷：合同资产-合同 单位确认的结算金额确认工程
包主体）三方确认的结算
结算-价款结算 结算
计量单
公司根据履约进度确认建造服务收入，根据实际已发生成本确认建造服务成
本，相关收入、成本确认谨慎合理。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）：“涉
及 BOT 项目的合并报表编制--上市公司合并报表范围内的企业承接 BOT 项目，
但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并财务报
表时，实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成
本的困惑，上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT 项目，
20
并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，
从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的
政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财
务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。”
根据上述规定，公司合并报表范围内的企业（项目公司）承接政府 PPP/BOT
项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服
务的，基于合并报表作为一个报告主体，建造服务的最终提供对象为合并范围以
外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应已实现。因此，在合并财
务报表中，集团公司对于 PPP/BOT 项目建造期间提供的建造服务应体现出建造
合同的收入与成本。上述会计处理符合会计准则规定。
（二）除前述业务外，其他施工业务收入成本确认依据及其真实准确性
除前述业务外，其他施工业务收入、成本确认与前述业务中母公司提供建造
服务的主要会计处理一致，具体如下：
事项 会计处理 确认依据
借：合同履约成本，贷：原材
根据实际已发生成本，按照权责
根据实际已发生成本确 料、应付账款等；
发生制原则，归集材料、设备、
认建造服务成本 借：主营业务成本，贷：合同
人工及其他成本
履约成本
主营业务收入=预计总收入*截
止期末合同履约进度-前期已累
根据履约进度确认建造 借：合同资产-合同结算-收入
计确认的收入
服务收入 结转，贷：主营业务收入
合同履约进度=实际发生的成本/
预计总成本
取得经业主、监理单位、
借：应收账款，贷：合同资产 根据业主单位和监理单位确认
施工单位三方确认的结
-合同结算-价款结算 的结算金额确认工程结算
算计量单
公司根据履约进度确认建造服务收入，根据实际已发生成本确认建造服务成
本，相关收入、成本确认真实准确。
（三）中介机构对报告期内施工业务相关收入成本真实准确性采取的核查
程序
中介机构对报告期内施工业务相关收入成本真实准确性履行了以下核查程
21
序：
1、了解与工程施工项目合同预算编制和收入确认相关的内部控制；
2、选取工程合同样本，复核工程合同及关键合同条款，检查预计总收入、
预计总成本所依据的工程合同和预算成本资料；
3、选取合同样本，取得项目序时账，抽取部分工程计量报表、项目收款凭
证等资料；
4、选取部分项目，取得工程施工明细表、合同成本明细表、工程结算明细
表，重新计算工程施工业务合同履约进度,以验证其准确性；
5、对报告期内公司主要供应商、客户进行函证、走访。
（四）结合各业务对收入、利润的贡献情况，说明报告期内公司主营业务
盈利能力较弱的原因及合理性
1、公司各业务板块对收入、利润的贡献情况
报告期内，公司各业务对收入、毛利贡献情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-3 月 2023 年
项目 收入占 毛利占 收入占 毛利占
收入 毛利 收入 毛利
比 比 比 比
施工业 134,223.94 86.04 20,268.59 65.65 757,901.99 89.31 125,472.91 74.05
商业 291.73 0.19 291.73 0.94 1,493.25 0.18 1,493.25 0.88
房地产销售 370.1 0.24 165.49 0.54 6,968.08 0.82 3,706.96 2.19
高速公路服
12,649.64 8.11 6,988.15 22.64 54,007.96 6.36 27,187.21 16.05
务业
租赁业 1,343.26 0.86 914.24 2.96 5,220.19 0.62 3,581.19 2.11
工业 372.66 0.24 -26.49 -0.09 6,006.82 0.71 -1,275.12 -0.75
教育服务业 - - - - - - - -
其他 6,747.63 4.33 2,270.23 7.35 17,057.15 2.01 9,273.12 5.47
合计 155,998.96 100.00 30,871.94 100.00 848,655.44 100.00 169,439.52 100.00
项目 2022 年 2021 年
22
收入占 毛利占 收入占 毛利占
收入 毛利 收入 毛利
比 比 比 比
施工业 924,850.84 79.33 126,025.12 62.63 927,255.08 75.26 70,299.10 48.04
商业 94,130.38 8.07 897.09 0.45 135,883.06 11.03 953.52 0.65
房地产销售 70,225.26 6.02 38,513.41 19.14 97,703.33 7.93 42,761.23 29.22
高速公路服
46,010.75 3.95 24,064.56 11.96 32,825.21 2.66 19,545.54 13.36
务业
租赁业 6,729.10 0.58 4,653.28 2.31 10,445.98 0.85 7,073.01 4.83
工业 4,460.26 0.38 -6.75 0.00 13,064.35 1.06 474.75 0.32
教育服务业 - - - - 2,936.16 0.24 -1,380.85 -0.94
其他 19,400.28 1.66 7,078.53 3.52 11,935.80 0.97 6,612.29 4.52
合计 1,165,806.87 100.00 201,225.25 100.00 1,232,048.99 100.00 146,338.59 100.00
注：公司未单独统计各业务分部净利润，以毛利代替净利润进行分析。
公司主营业务以工程施工类业务为主，此外包括房地产销售、高速公路收费、
商品销售三部分业务，并有少量的租赁、劳务分包等业务。公司毛利来源主要来
自于施工业、房地产销售及高速公路服务业，报告期内，上述板块合计毛利贡献
占比分别为：90.62%、93.73%、92.28%及 88.83%。
2、报告期内公司主营业务盈利能力较弱的原因及合理性
报告期内，发行人实现净利润分别为 6,880.06 万元、4,826.24 万元、7,497.25
万元及 205.30 万元，净利润率分别为 0.56%、0.41%、0.88%及 0.13%，相对于公
司的业务规模，公司盈利能力较弱，主要原因系：
（1）施工业务市场竞争激烈，市场整体毛利率偏低
发行人收入及毛利主要来源于施工业，报告期内，施工业收入占比分别为：
75.26%、79.33%、89.31%及 86.04%，毛利占比分别为：48.04%、62.63%、74.05%
及 65.65%。发行人施工业务毛利率与同行业比较如下：
施工业毛利率
证券代码 证券简称
2023 年 2022 年 2021 年
600039.SH 四川路桥 17.97% 18.50% 16.97%
600853.SH 龙建股份 11.86% 11.09% 12.91%
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施工业毛利率
证券代码 证券简称
2023 年 2022 年 2021 年
603815.SH 交建股份 9.01% 6.48% 6.67%
000498.SZ 山东路桥 12.39% 11.95% 11.36%
002061.SZ 浙江交科 7.83% 8.23% 8.38%
002062.SZ 宏润建设 10.58% 10.33% 9.22%
002628.SZ 成都路桥 5.49% 5.19% 6.50%
002941.SZ 新疆交建 8.53% 11.58% 8.03%
000628.SZ 高新发展 7.18% 7.05% 6.23%
平均数 10.09% 10.04% 9.59%
002307.SZ 北新路桥 16.56% 13.63% 7.58%
注：同行业企业未披露 2024 年一季度收入分部，因此未比较一季度数据。
传统施工业务行业竞争激烈，行业整体毛利率较低。2021 年至 2023 年，公
司施工业务毛利率略高于行业平均水平，与四川路桥、龙建股份、宏润建设等多
家同行业上市公司处于同一区间，但整体毛利率仍然处于较低水平。
（2）高毛利率房地产业务处于不断收缩趋势
报告期内，房地产业务收入金额分别为 97,703.33 万元、70,225.26 万元、
6,968.08 万元及 370.10 万元。受到房地产业务周期影响，公司主要采取去库存战
略，高毛利率的房地产业务收入大幅减少，对公司整体业绩贡献降低；
（3）公司高速公路运营处于前期阶段，处于业绩爬坡期
随着 2019 年顺邵高速建成通车、2021 年渝长高速建成通车、2022 年巫大高
速建成通车，三条高速现阶段均处于运营期前期。由于高速公路运营的固有规律，
项目建成通车运营期前期由于银行借款利息费用化的因素，且车流量、通行费收
入需要一定爬坡周期，因此，三条高速公路运营均出现运营前期出现业绩不佳，
在一定程度上侵蚀了公司传统施工业务的利润。
综上，由于行业特点、房地产周期以及高速公路运营，相对于公司的业务规
模，公司净利润及净利润率偏低，盈利能力较低。
三、在建工程项目广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建设项目及马
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山项目超过建设周期仍未完工的原因及合理性，建设进度情况，结合广元至平
武高速公路项目近年来账面金额增加较小的情况，说明是否存在建设障碍，是
否存在推迟转固情形，是否存在减值迹象或需计提减值的情形
（一）在建工程项目广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建设项目及
马山项目超过建设周期仍未完工的原因及合理性，建设进度情况
1、广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建设项目及马山项目基本情况
及建设进度情况
截至 2024 年 3 月 31 日，广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建设项目
及马山项目基本情况及建设进度情况如下：
单位：万元
在建工程金 建设进度
项目 开工时间 建设周期 建设内容
额 （注）
广元至平武高速
2018.9.28 4年 1,392,907.04 高速公路 98.75%
公路项目
钱双高速公路建
2021.7.1 3年 103,151.05 高速公路 29.56%
设项目
马 山高 铁站 站
马山项目 2023 年 2 月 1.25 年 35,714.05 前 广场 及配 套 58.49%
设施
注：建设进度为根据在建工程截至 2024 年 3 月 31 日余额除预算投资额得出。
2、项目超过建设周期仍未完工的原因及合理性
（1）广元至平武高速公路项目
广元至平武高速公路项目于 2018 年 9 月 28 日下发开工令，按协议约定本项
目建设期 4 年，因绵阳段地质条件复杂、征地拆迁、2020 年“8.17 特大洪灾”、
公共卫生事件等综合因素影响，导致建设工期延长。上述不利地质条件及存在的
不可抗力因素造成的工期延误具有合理性。广元至平武高速公路项目已于 2024
年 1 月 26 日项目全线完成交工验收，于 2024 年 6 月 28 日起正式收取车辆通行
费。
（2）钱双高速公路建设项目
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钱双高速公路建设项目于 2021 年 7 月 1 日开工，按协议约定本项目建设期
3 年，因国家土地政策调整，土地审批权限从重庆市回收至国家自然资源部，导
致项目取得用地批文时间大幅延迟；同时根据重庆市交通局、重庆市发展和改革
委员会、重庆市财政局及重庆市规划和自然资源局联合印发的关于《重庆市高速
公路项目征地拆迁费用包干标准》（渝交发〔2022〕13 号）的通知，该项目征
地拆迁费用大幅增加，从而影响项目建设周期。上述政策调整导致的工期延误具
有合理性。
（3）马山项目
马山高铁站站前广场及配套设施建设项目于 2023 年 2 月取得开工令正式开
始施工，按协议约定建设期 1 年，目前因政府拆迁工作滞后，导致项目不能按期
完成。根据《马山县高铁站站前广场及配套设施 PPP 项目》第 10 条关于合作期
限的约定：工期延长，合作期限应相应顺延。
（二）结合广元至平武高速公路项目近年来账面金额增加较小的情况，说
明是否存在建设障碍，是否存在推迟转固情形，是否存在减值迹象或需计提减
值的情形
报告期各期，广元至平武高速公路项目在建工程增加金额及占比如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
在建工程当期增加额 7,013.08 124,404.40 218,426.49 305,356.33
在建工程期末余额 1,392,907.04 1,385,893.96 1,261,489.56 1,043,063.07
当期增加额占当期期
0.50% 8.98% 17.31% 29.27%
末金额比例
报告期内，广平高速各年在建工程当期增加额分别为：305,356.33 万元、
218,426.49 万元、124,404.40 万元及 7,013.08 万元。广元至平武高速公路原计划
于 2022 年 9 月完成交工验收，在实际建设过程中，因绵阳段地质条件复杂、征
地拆迁、2020 年“8.17 特大洪灾”、公共卫生事件等客观因素影响，导致建设
工期延长。2023 年 8 月 11 日，针对广元至平武高速公路项目工期顺延事宜，绵
阳市交通运输局组织召开了广平高速项目推进专题会议（绵交纪要[2023]9 号），
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积极推进广平高速建设。
在公司及各方共同努力下，广元至平武高速公路于 2024 年 1 月 26 日全线完
成交工验收。四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于 2024 年 6 月 11 日
出具《关于广平高速公路收取车辆通行费的批复》，广元至平武高速公路于 2024
年 6 月 28 日起正式收取车辆通行费。公司已经于 2024 年 6 月底将广元至平武高
速公路项目转为无形资产核算。
根据四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院出具的广元至平武高速公
路工程可行性研究报告，通过财务分析，本项目投资回收期为 30.35 年（财务评
价期为 34 年），净现值为 109,050.00 万元，资本金财务内部收益率为 8.21%，
满足经营性模式下投资对财务内部收益率的基本要求。该高速公路特许经营项目
经项目可行性研究报告能够实现盈利，故不存在减值迹象。
广元至平武高速公路项目前期因客观原因未完成施工建设、交工验收、未获
得收取通行费批复，未达到转固条件，不存在推迟转固情形，未出现减值迹象或
需要计提减值情形。
四、结合发行人无形资产的具体减值计提政策、特许经营权减值测试的具
体方式及过程，说明相关测算依据是否谨慎合理；结合项目运营及效益实现情
况等分析渝长高速项目特许经营权是否出现减值迹象，发行人未对该项无形资
产计提减值准备的原因及合理性
（一）结合发行人无形资产的具体减值计提政策、特许经营权减值测试的
具体方式及过程，说明相关测算依据是否谨慎合理
1、发行人无形资产的具体减值计提政策
截至报告期期末，发行人正在执行的无形资产减值准备计提政策如下：
“对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测
试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的
净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可
收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
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金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益。”
2、特许经营权减值测试的具体方式及过程
发行人对已运营的特许经营权项目，采取测算其项目运营期未来现金流量现
值的方式确定其无形资产的公允价值。测算过程中主要参数包括预测期、未来现
金流量预测及折现率。
（1）预测期
预测期为特许经营权项目运营期，渝长高速项目为 2024 年至 2049 年，顺邵
高速项目为 2024 年至 2043 年，巫大高速项目为 2024 年至 2051 年。
（2）未来现金流量预测
特许经营权运营期收入，主要由通行费收入、服务区等租赁费收入以及政府
补贴组成。其中，对于通行费收入，发行人根据各项目最新“交通量预测报告”
中各年度预测车流量及各年度通行费收入；对于租赁费收入和政府补贴，发行人
严格按照相关合同约定，测算每年度租赁费收入和政府补贴。
特许经营权运营期成本，主要由日常运营养护费、项目管理费、大修费用等
构成，相关成本如对应合同、政策有约定，以相关约定数据作为每年度测算依据，
如无相关约定，以公司过去年度实际费用，按照对应地区近年平均 CPI 作为增长
率预测。
（3）折现率
鉴于发行人涉及特许经营权项目的子公司资本结构相对简单，特许经营期限
较长，收入来源稳定，无其他特殊性风险，主要采用 2023 年 12 月 31 日 30 年期
中债城投债到期收益率作为折现率。
发行人已运营特许经营权项目减值测试的具体结果如下：
（1）渝长高速项目
截至 2023 年 12 月 31 日，渝长高速项目减值测试具体如下：
单位：万元
28
项目 金额
预计未来现金流入 1,943,533.95
预计未来现金流出 150,478.89
预计未来净现金流量 1,793,055.06
可收回金额（预计未来现金流量） 1,085,301.39
无形资产账面价值 875,435.93
（2）顺邵高速项目
截至 2023 年 12 月 31 日，顺邵高速项目减值测试具体如下：
单位：万元
项目 金额
预计未来现金流入 778,682.97
预计未来现金流出 93,730.67
预计未来净现金流量 684,952.30
可收回金额（预计未来现金流量现值） 553,670.10
无形资产账面价值 546,100.96
（3）巫大高速项目
截至 2023 年 12 月 31 日，巫大高速项目减值测试具体如下：
单位：万元
项目 金额
预计未来现金流入 576,905.00
预计未来现金流出 159,411.00
预计未来净现金流量 417,494.00
可收回金额（预计未来现金流量现值） 233,853.56
无形资产账面价值 216,346.09
截至 2023 年 12 月 31 日，上述特许经营权项目经减值测试，项目可收回金
额高于其无形资产账面价值，不存在减值迹象，无需计提减值准备，相关减值测
试测算依据谨慎合理。
（二）结合项目运营及效益实现情况等分析渝长高速项目特许经营权是否
出现减值迹象，发行人未对该项无形资产计提减值准备的原因及合理性
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1、结合项目运营及效益实现情况等分析渝长高速项目特许经营权是否出现
减值迹象
渝长高速项目于 2016 年 3 月 10 日签订投资协议并在当月完成项目公司注册，
2016 年 4 月项目公司收到第一笔资本金，同月与重庆市交通委员会签订 BOT 项
目特许经营权协议，此后在完善项目前期建设手续的基础上陆续签订施工总承包、
监理、融资等协议。2017 年 5 月本项目正式开工，于 2021 年 7 月完工，实际建
设周期 50 个月。
渝长高速项目于 2022 年 3 月由重庆信永中和工程管理有限公司出具《渝长
高速公路扩能项目阶段性评价报告》（以下简称“《评价报告》”），根据《评
价报告》，渝长高速公路 28 年收费期间内预测车流量 51,800.37 万车，预测收入
2,197,652.20 万元（通行费收入主要根据运营期内车流量预测和单车收入计算，
租赁费收入参考项目公司提供的租赁合同计算），近 5 年车流量情况详见下表：
年度 预测车流量（万车）
2021 年 285.69
2022 年 784.31
2023 年 847.06
2024 年 914.84
2025 年 988.02
2026 年-2049 年 47,980.45
28 年收费期间内总预测车流量 51,800.37
2021 年评估报告预测车流量 285.69 万车，实际车流量 253.27 万车，实际收
入 9,993.57 万元，受外部客观环境影响，通车当年实际车流量未达到预期；2022
年评估报告预测车流量 784.31 万车，实际车流量 697.98 万车，实际收入 24,294.02
万元，实际车流量虽然与预测数仍有差异，但增长幅度较为可观；2023 年评估
报告预测车流量 847.06 万车，实际车流量 848.90 万车，2023 年度实际车流量已
超过预测车流量，实现收入 29,526.52 万元，效益有所好转；2024 年至 2049 年
预测车流量 49,883.31 万车。
发行人根据《预测报告》预测车流量数据，以 2023 年 12 月 31 日 30 年期中
债城投债到期收益率作为折现率，对渝长高速项目进行了减值测试，减值测试具
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体过程及结果参见本题之“（一）结合发行人无形资产的具体减值计提政策、特
许经营权减值测试的具体方式及过程，说明相关测算依据是否谨慎合理”之“2、
特许经营权减值测试的具体方式及过程”。
根据对渝长高速项目的减值测试结果可知，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人渝长高速项目可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，发行人未对该项
无形资产计提减值准备具有合理性。
五、结合渝长高速项目盈利不及预期的情况，说明前次收购相关资产的原
因及合理性，定价依据及其公允合理性
（一）说明前次收购相关资产的原因及合理性
2020 年 5 月，北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方
式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，北新渝长的主要资产为渝长高速公
路扩能项目，本次收购的原因及合理性如下：
1、传统路桥施工行业竞争激烈，本次交易有利于公司产业链延伸
国内路桥施工行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较大，随着
我国基础设施建设的持续发展，路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业
务规模和地域上分布不均匀的特点。从规模和实力上来分，我国路桥施工行业企
业可分为两个梯队：第一梯队，是一些特大型中央企业或国有企业；第二梯队，
除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司
形成路桥施工行业的第二梯队。
高速公路投资方作为施工企业的下游企业，是上市公司转型的方向之一。通
过参与 BOT 项目，可以获得大量的施工工程业务，有利于带动公司扩大主营业
务。本次交易完成后，渝长高速被纳入上市公司的合并范围，有利于上市公司转
型发展，上市公司的竞争实力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次收购，可以巩固公司在交通建筑行业的行业地位，公司在渝长高速
建设期可取得施工总承包业务的合理收益，同时在高速公路运营期间可取得运营
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期收益以及稳定的现金流。截至 2024 年 3 月末，由于高速公路运营的固有规律，
运营前期车流量不足，且财务费用等固定费用较高，同时渝长高速通车以来受宏
观经济形势影响，导致实际车流量、实际车型结构不及预期以及项目调整，进而
导致渝长高速的效益短期内未达到预期，但从长期来看，渝长高速具有良好的长
期盈利能力及稳定的现金流，对公司长期的盈利能力、资产质量及运营能力提升
具有积极作用。
本次交易完成后，渝长高速被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产规模均得以提升，虽然短期内会对上市公司盈利带来一定的不利影响，但
长期看上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体
股东的利益，符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的
要求。
3、本次交易有利于减少关联交易
本次收购前，渝长高速由公司控股股东兵团建工集团实际控制，渝长高速复
线项目建设已经由公司总承包全部的建安工程，在项目建设过程中，公司将与渝
长高速产生大量的关联交易。因此，将渝长高速注入上市公司，渝长高速将成为
上市公司全资子公司，将有利于进一步减少与控股股东（含其控制的公司）的关
联交易情况。
4、本次交易有利于避免潜在同业竞争
2019 年，公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围
进一步扩大，同时上市公司在建的广平高速公路、巫大高速公路也将陆续建成投
入运营。通过向控股股东建工集团购买渝长高速 100%股权，实现上市公司运营
渝长高速复线，可以避免与控股股东之间潜在同业竞争。
5、交易作价较低，有利于保护全体股东尤其是中小股东利益
本次收购时，标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，
增值率较低，若标的公司盈利后，由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大
量现金流与利润，届时上市公司收购将会支付较高价格，给上市公司运营带来风
险，不利于保护广大中小股东利益。
32
综上，本次交易具有必要性，有利于上市公司产业链延伸及转型；有利于提
高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）定价依据及其公允合理性
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605 号），
以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公
司 100%股权进行评估。经评估，渝长高速 100%股权资产基础法估值为 108,170.97
万元，较 2019 年 3 月 31 日母公司股东权益账面值 86,442.40 万元，增值 21,728.57
万元，增值率 25.14%；渝长高速 100%股权收益法估值为 126,400.00 万元，较
2019 年 3 月 31 日母公司股东权益账面值 86,442.40 万元，增值 39,957.60 万元，
增值率 46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为渝长高速的最终评估
结论，渝长高速 100%股权估值为 108,170.97 万元。
1、本次交易定价采用资产基础法评估结果的原因及合理性
（1）股东全部权益价值评估的相关资产评估准则和评估实践
①评估方法及选择
《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）第十七条规定，“执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择
评估方法。”
在评估方法的选择上，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38
号）第十八条规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评
估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
②评估结果的选择及确定
《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）第三十九条规定，
“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用
数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。”
33
评估实践中，对于正常开展业务，具有经营活动的评估对象根据评估目的
不同，一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论；对于
处于在建阶段、尚未投入运营，或者资金密集型、固定资产较大的评估对象，一
般选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）标的公司情况及评估结论选择
①标的公司基本情况
本项目标的公司渝长高速成立于 2016 年 3 月 30 日，负责重庆渝北至长寿
高速公路（渝长高速公路扩能）项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维
修、债务偿还和资产管理，并享有 28 年的车辆通行收费权。
截至 2019 年 11 月末，工程项目尚处于建设期，未开展经营活动。截至评
估基准日，标的公司账面资产总额为 44.48 亿元，其中在建工程 40.38 亿元，在
建工程占资产总额的比例为 90.78%，是标的公司的主要资产。
②本项目评估结论
结合标的公司资产状况，本项目采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（3）本次评估结论采用资产基础法评估结果的原因及合理性
①在建工程渝长高速复线尚在建设中，资产基础法所依据的账面数据经过
审计，具有客观性和真实性；评估所需要的建设资料和取价依据、标准便于取得。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，其评估结果较为可靠，
更为稳健。
②高速公路行业具有资金密集、固定资产投入大的特点。截至评估基准日，
标的公司账面资产总额为 44.48 亿元，其中在建工程 40.38 亿元，在建工程占资
产总额的比例为 90.78%，是标的公司的主要资产。
综上，本次交易评估标的尚处于在建阶段，具有资金密集、固定资产投入
大等特点，因此，交易作价以资产基础法评估结果为依据，具有合理性。
2、本次交易定价的公允性及合理性
本次收购交易作价以资产基础法评估结果为依据，选取自 2015 年至本次收
34
购时，部分上市公司收购高速公路的资产评估结果进行对比，具体情况如下：
单位：万元
序 可比交易标 交易涉及 经审计账 成本法评 成本法 收益法评 收益法 最终选择作
号 的资产 上市公司 面价值 估值 增值率 估价值 增值率 价依据
1 武荆高速 山东高速 94,167.63 262,484.40 178.74% 461,063.77 389.62% 收益法
2 渝涪高速 重庆路桥 308,807.39 508,218.13 64.57% 538,140.26 74.26% 收益法
3 许平南高速 城发环境 209,613.20 373,734.29 78.30% 379,616.43 81.10% 收益法
4 广珠交通 粤高速 A 32,198.40 143,885.36 346.87% 279,203.20 767.13% 收益法
平均 167.12% 328.03%
渝长高速 100%
北新路桥 86,442.40 108,170.97 25.14% 126,400.00 46.22% 资产基础法
股权
注：上述可比案例中主要采用收益法作为最终作价依据，主要原因系上述标的高速公路已通
车运营。
本次交易资产基础法评估结果 108,170.97 万元，较标的资产评估基准日账
面价值增值 21,728.57 万元，增值率为 25.14%，低于可比案例在成本法下的平均
增值率 167.12%；本次交易收益法评估结果为 126,400.00 万元，较标的资产评估
基准日账面价值增值 39,957.60 万元，增值率为 46.22%，低于可比案例在收益法
下的平均增值率 328.03%。
经与控股股东友好协商下，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，
作价溢价率较低，本次交易作价具有公允性及合理性。
六、高速公路运营与施工业务在经营特点、运营模式、盈利来源上是否存
在较大差异，结合近年来大力投资高速公路运营业务的情况，说明前次并购后
发行人主营业务是否出现较大变化，主营业务未发生变化的表述是否准确，预
期后续公司收入结构是否会出现重大变化
（一）高速公路运营与施工业务在经营特点、运营模式、盈利来源上是否
存在较大差异
高速公路运营与施工业务在经营特点、运营模式、盈利来源上存在一定差异，
具体如下：
项目 高速公路运营业务 传统施工业务
高速公路建设、运营一般采用 BOT
公司按照合同要求开展施工业务，并
经营特点 或 PPP 模式，主要通过高速公路运营
根据付款条件阶段性收取相关款项
期收益覆盖建设期及运营期成本
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项目 高速公路运营业务 传统施工业务
公司运营期内提供相关运营服务，并 一般建设完毕后交付给业主，由业主
运营模式 获得相关通行费收入等收益，运营期 负责后续运营等，施工方根据合同提
结束后，交还政府等部门 供质保等服务
盈利主要来源于车辆通行费收入、路 盈利主要来源于业主按照合同进度
盈利来源
衍经济、政府补助收入 支付的款项
高速公路运营业务收益主要来源于车辆通行费收入、路衍经济收入、政府补
助收入，并主要通过运营期收益覆盖建设期、运营期成本支出。传统施工业务收
益主要来自于业主按照合同进度支付的款项，公司建设完毕后即交付业主。
（二）结合近年来大力投资高速公路运营业务的情况，说明前次并购后发
行人主营业务是否出现较大变化，主营业务未发生变化的表述是否准确，预期
后续公司收入结构是否会出现重大变化
1、近年来大力投资高速公路运营业务的情况
截至 2024 年 3 月末，公司在建或在运营的高速公路情况如下：
投资额（万
序号 项目 开工时间 竣工时间
元）
福建省南平市顺昌至邵武高速公路
1 2016.4 2019.1 565,404.64
建设项目
2 渝长高速公路扩能改造项目 2017.5.10 2021.7.23 906,817.53
重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大
3 2018.7.21 2022.9.30 217,419.92
昌段白泉隧道工程
4 广元至平武高速公路项目 2018.9.28 未竣工 1,392,907.04
5 宿固高速公路项目 2022.12.7 未竣工 236,654.54
6 钱双高速公路建设项目 2021.7.1 未竣工 103,151.05
重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大
7 未开工 未竣工 1,748.62
昌段项目
注 1：投资额指建成运营的高速公路形成特许经营权的账面原值或者尚未投入运营的高速公
路截至 2024 年 3 月末的在建工程余额；
注 2：重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目前期投入为勘察、设计发生的支出，建设
工程尚未开工建设
公司已建成投入运营的高速公路为上述表格中 1-3 项顺邵高速、渝长高速及
巫大高速，上述高速运营情况详见本问题回复之“七、报告期内高速公路运营业
务经营情况，是否处于持续亏损状态…”之“（一）报告期内高速公路运营业务
经营情况，是否处于持续亏损状态”。
36
2、说明前次并购后发行人主营业务是否出现较大变化，主营业务未发生变
化的表述是否准确
2020 年 6 月 28 日，公司购买渝长高速 100%股权资产完成过户，在本次收
购前后，公司营业收入按照业务分部如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
施工业 134,223.94 86.04% 757,901.99 89.31% 924,850.84 79.33%
商业 291.73 0.19% 1,493.25 0.18% 94,130.38 8.07%
房地产销售 370.10 0.24% 6,968.08 0.82% 70,225.26 6.02%
高速公路服务业 12,649.64 8.11% 54,007.96 6.36% 46,010.75 3.95%
租赁业 1,343.26 0.86% 5,220.19 0.62% 6,729.10 0.58%
工业 372.66 0.24% 6,006.82 0.71% 4,460.26 0.38%
教育服务业 - - - - - -
其他 6,747.63 4.33% 17,057.15 2.01% 19,400.28 1.66%
合计 155,998.96 100.00% 848,655.44 100.00% 1,165,806.87 100.00%
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
施工业 927,255.08 75.26% 942,503.47 79.30% 936,494.62 84.17%
商业 135,883.06 11.03% 131,911.10 11.10% 60,416.60 5.43%
房地产销售 97,703.33 7.93% 59,779.88 5.03% 74,044.97 6.65%
高速公路服务业 32,825.21 2.66% 20,627.90 1.74% - -
租赁业 10,445.98 0.85% 10,496.74 0.88% 15,270.27 1.37%
工业 13,064.35 1.06% 11,777.43 0.99% 16,833.00 1.51%
教育服务业 2,936.16 0.24% 5,667.68 0.48% 3,310.45 0.30%
其他 11,935.80 0.97% 5,814.32 0.49% 6,265.62 0.56%
合计 1,232,048.99 100.00% 1,188,578.52 100.00% 1,112,635.54 100.00%
公司 2020 年收购渝长高速 100%股权前，已经于 2016 年开始投资建设顺邵
高速，2017 年开始投资建设巫大高速、广平高速，2019 年顺邵公路开始试运营，
由于试运营阶段未收费，因此 2019 年无高速公路服务业收入。2020 年收购渝长
高速 100%股权后，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，高速
37
公路服务业收入分别为：20,627.90 万元、32,825.21 万元、46,010.75 万元、54,007.96
万元及 12,649.64 万元，占营业收入比重分别为：1.74%、2.66%、3.95%、6.36%
及 8.11%。
在收购渝长高速前，发行人已经开始投资建设高速公路，顺邵高速已经于
2019 年开始试运营。并购渝长高速后，高速公路服务业务收入占比一直处于较
低水平，未因并购渝长高速使得收入结构发生较大变化。因此，发行人购买渝长
高速 100%后，主营业务未发生较大变化。
发行人主营业务为从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公
共交通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开
发等其他业务。发行人自本次向特定对象发行证券报告期初 2020 年已经有高速
投资运营业务，主营业务未发生变化的表述准确。
3、预期后续公司收入结构是否会出现重大变化
公司未来发展战略目标为：积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的
“1+3”的产业发展结构，以基础设施建筑为主业，以公路（含铁路、桥梁、隧
道）为中心，横向拓展市政、房建、养护、城市综合体、产业园等多元化业务，
发挥工程施工总承包业务的“龙头”作用、设计板块的“先导”作用、建材工业
板块的“补充”作用以及建设投资板块的“拉动”作用。
公司在未来可预期较长一段时间内施工业仍然是收入主要来源，但随着行业
变化及公司经营战略实施等因素，商业、房地产销售、高速公路服务业等业务收
入占比可能会出现一定波动。
七、报告期内高速公路运营业务经营情况，是否处于持续亏损状态，结合
发行人在高速公路运营方面的成功案例及相关业务资产较重、产生收入较低、
盈利能力较差的情况，说明发行人是否具有成功发展该业务的能力储备
（一）报告期内高速公路运营业务经营情况，是否处于持续亏损状态
截至 2024 年 3 月末，公司在运营的高速公路共三条，包括顺邵高速、渝长
高速及巫大高速。报告期内，公司高速公路服务业务收入、毛利、净利润情况如
下：
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单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年
营业收入 毛利 净利润 营业收入 毛利 净利润
12,649.64 6,988.15 -5,258.56 54,007.96 27,187.21 -23,822.28
2022 年 2021 年
营业收入 毛利 净利润 营业收入 毛利 净利润
46,010.75 24,064.56 -25,149.81 32,825.21 19,545.54 -7,859.48
报告期内，公司高速公路服务业务毛利分别为 19,545.54 万元、24,064.56 万
元、27,187.21 万元及 6,988.15 万元，净利润分别为-7,859.48 万元、-25,149.81 万
元、-23,822.28 万元及-5,258.56 万元。公司高速公路服务业务毛利为正，净利润
为负数，处于持续亏损状态，主要受到渝长高速亏损所致，报告期内渝长高速净
利润分别为：-5,611.51 万元、-21,660.29 万元、-19,435.55 万元及-4,412.20 万元。
由于高速公路运营的固有规律，运营前期车流量不足，且财务费用等固定费用较
高，同时受宏观经济形势影响等因素，导致公司高速公路服务业务处于亏损状态。
（二）结合发行人在高速公路运营方面的成功案例及相关业务资产较重、
产生收入较低、盈利能力较差的情况，说明发行人是否具有成功发展该业务的
能力储备
1、发行人在高速公路运营方面的成功案例
截至 2024 年 3 月末，公司在运营的高速公路共三条，包括顺邵高速、渝长
高速及巫大高速。发行人运营的顺邵高速于 2023 年实现营业收入 25,209.45 万元，
实现净利润 1,032.73 万元。顺邵高速项目于 2016 年 4 月 18 日开工，于 2019 年
完工。顺邵高速连接延顺高速公路和武邵高速公路，是福建省中北部地区通往内
地的快速通道，为完善海西高速公路网布局，带动闽北地区经济社会发展，推进
海峡西岸经济区与内陆地区经济合作，具有重要意义。
2、高速公路相关业务资产较重、产生收入较低、盈利能力较差的情况
高速公路具有一定公益属性，且建设成本大、运营周期长，因此部分高速公
路相关业务存在资产较重、产生收入较低、盈利能力较差情况。发行人作为市场
经济主体，在建设高速公路时，除了考虑相关道路建设的社会效益，也十分重视
39
相关经济效益，发行人采取以下措施提升项目运营效益：（1）建设前期充分论
证：公司在高速公路项目承揽前期进行充分论证，确保项目符合公司效益预期。
（2）积极与地方政府沟通：高速公路项目具有公共产品性质，能有效带动当地
社会经济发展。公司在项目建设及运营阶段积极与地方政府沟通，获得政府补助
等政策支持。（3）提高运营效益：通过车流量引流、道路平安保畅、提升运维
能力等方式，提高运营效益。
3、发行人具有成功发展高速公路运营业务的能力储备
（1）项目经验储备
以 2019 年顺邵高速通车为标志，公司参与投资并施工总承包的渝长高速、
巫大高速陆续完工并进入通车运营，总运营里程达 223.16 公里，同时公司正在
建设四条高速公路项目建成后也将投入运营，公司已具备丰富的高速公路建设运
营经验。
公司在高速公路项目建设前期积极通过内部分析论证、聘请第三方机构出具
报告等方式对项目经济效益等进行分析论证，确保项目符合公司效益预期。在项
目建设及运营阶段，积极与当地政府部门沟通，获得补助等政策支持。公司通过
已建及在建项目获得了丰富的项目经验。
（2）人才储备
公司打造了专业运营团队，公司采取“内训”加“外培”的模式，通过内部
培养及外部招聘方式，建立了高速运营管理团队。同时公司全方位地做好人才梯
队培养建设，通车以来先后从一线人员中，培养出业务骨干多人至监控、巡查和
稽核等多个关键岗位，为整个运营团队的良性发展打下了坚实的基础。
（3）项目运营能力储备
项目运营公司始终坚持将自有高速公路项目运营收费指标作为经济任务目
标，工作重心围绕稳定通行费增收、车流量引流、道路平安保畅来指导开展各项
管理工作。将“资源整合、统筹管理，集中运行，合理调配、充分利用”的观念
融入具体的项目管理中，通过盘活高速公路资产，积极参与金融市场运作等方式
提升项目运营效率。
40
（4）运维能力储备
发行人建立了一系列精细化运维安全运维制度，并积极推行。发行人推行养
护标准化，施工精细化，大力实施高速公路预防性养护，做好桥梁、隧道、高边
坡等重要结构物定期检查和路面技术状况评定，严格落实检查评定结果备案制度，
加强数据汇总分析，全面掌握高速公路技术状况。发行人通过全方位无死角开展
安全检查和隐患排查治理，预防安全事故发生。
八、最近一期末，发行人资产负债率为 89.8%，长期借款金额为 321 亿元，
反馈回复中说明公司现金流不断优化，举债空间充足，因此风险可控。请结合
报告期内历年投资活动现金流均为大额负值、经营活动现金流为负值或金额较
低以及最近一期为-9.4 亿元的情况，进一步说明现金流不断优化的具体体现；授
信额度使用是否存在其他附加条件，是否可以随时无条件提取资金；结合前述
情况以及近期借款到期情况，进一步说对外借款的偿债安排，是否存在偿债风
险，“举债空间充足”偿还债务的模式是否可持续，后续是否可通过自身经营
积累偿还债务
（一）请结合报告期内历年投资活动现金流均为大额负值、经营活动现金
流为负值或金额较低以及最近一期为-9.4 亿元的情况，进一步说明现金流不断优
化的具体体现
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -93,806.24 57,912.73 38,478.56 -20,961.18
投资活动产生的现金流量净额 -54,053.25 -81,768.76 -360,976.97 -408,689.87
筹资活动产生的现金流量净额 119,227.38 94,650.75 293,233.05 373,735.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响 17.51 -353.98 -204.25 -99.26
现金及现金等价物净增加额 -28,614.60 70,440.75 -29,469.61 -56,015.17
期末现金及现金等价物余额 323,700.00 352,314.60 281,873.86 311,343.46
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量显著提高
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,961.18 万元、
41
38,478.56 万元、57,912.73 万元和-93,806.24 万元。2021 年-2023 年，公司经营活
动产生的现金流量净额呈向好态势，公司在毛利增长的基础上，加强对客户销售
回款和供应商采购付款的严格管理。
2024 年 1-3 月，经营活动现金流量净额为-93,806.24 万元，主受施工业务结
算存在季节性的影响，工程施工业务一般在一季度回款金额较低，但购买原材料、
支付工资、工程款等支出较为稳定，因此通常情况下一季度的经营活动现金流净
额为负，预计全年公司经营活动现金流量稳定。
2、公司进一步加强项目投资及应收账款回收管理
随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加快从单纯的工程施工向设
计施工总承包、BOT、EPC+F 等承揽模式转变，该类业务模式的转变对项目资
金需求较高。加上公司近年来承建了渝长高速、宿固高速、广平高速等大型 BOT
项目，项目前期投资规模大，导致公司投资现金流持续流出。报告期各期，公司
投资活动产生的现金流量净额分别为-408,689.87 万元、-360,976.97 万元、
-81,768.76 万元和-54,053.25 万元，同时，受具体项目实施进度影响，投资活动
现金流量净额呈现一定波动。
目前公司通过多种措施进一步加强项目投资管理，以确保项目的高效、高质
量投资和运营，提升公司的市场竞争力。公司通过“一个项目，一个策略”“1+7”
项目管理法等分类策划方法，对项目进行动态跟踪和管理，遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，审慎合理控制投资项目。同时不断加大科技创新投入，提升核
心技术能力和行业新技术的应用研发能力，提高项目建设效率和质量。此外，公
司还制定了完善的应收款项回收措施，确保了应收款项的及时回收，公司应收账
款、长期应收款等回收状况良好。
综上，报告期公司经营活动产生的现金流量显著提高，公司进一步加强项目
投资及应收账款回收管理，确保公司现金流量持续稳定和充分利用，未来随着公
司经营情况的改善、前期投资项目的逐步回收，公司现金流量将会进一步优化。
（二）授信额度使用是否存在其他附加条件，是否可以随时无条件提取资
金
42
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授
信额度较充裕。截至 2024 年 3 月末，发行人授信额度总额为 5,489,380.00 万元，
其中已使用授信额度为 3,970,094.70 万元，未使用额度为 1,519,285.30 万元。公
司授信额度使用无其他附加条件，多家大型商业银行、政策性银行给予公司最高
贷款限额的银行授信，在符合合同约定的条件下，公司可以随时无条件提取资金。
未来公司将主动调整并拓宽融资渠道，合理规划银行借款规模。
（三）结合前述情况以及近期借款到期情况，进一步说对外借款的偿债安
排，是否存在偿债风险，“举债空间充足”偿还债务的模式是否可持续，后续
是否可通过自身经营积累偿还债务
截至 2024 年 3 月 31 日，公司短期借款和一年内到期的长期借款不存在短期
内集中到期情况，短期还款压力较小，具体情况如下：
单位：万元
截至报告期末 1 年内，借款到期金额
项目
2024Q2 2024Q3 2024Q4 2025Q1
短期借款 25,194.91 55,116.10 807.01 89,708.50
一年内到期的长期借款 132,490.00 8,294.00 64,200.00 66,371.20
合计 157,684.91 63,410.10 65,007.01 156,079.70
目前公司现有银行授信较为充足，未出现过借款不良记录，在各大金融机构
具有良好的信誉和履约能力，流动资金贷款额度可随时发放，如还本付息资金存
在缺口，可以第一时间发放银行贷款，确保还本付息按时足额完成。
公司正不断加强在建项目的应收款项清收、抓好竣工决算项目的清收，并通
过保函置换清收质保金、应收账款保理、供应链金融等方式，加快回款速度，提
高现金储备，用于到期金融债务还本付息。
公司制定了严格的偿债安排和方案，针对每笔将要偿还的银行贷款、企业债
券，以及其他到期金融产品，公司及各经营单位在每笔融资到期三个月前，考虑
资金偿还问题，制定资金筹措方案，落实资金来源，确保每笔资金按期归还，提
前做好金融债务风险防控，科学管理、合理安全地使用资金。
公司采取多种有效措施，可以确保各项金融债务按期偿还，偿债风险整体可
43
控。未来，随着公司前期投入项目的陆续运营及回款，项目利润水平及企业盈利
能力不断提升，内部经营利润不断积累，增加经营性现金流量，公司偿债能力和
资产结构将得到有效改善。
九、结合报告期内高速公路运营业务较大金额资产处于在建状态或盈利能
力较差的情况，说明本次募投项目拟进一步投入高速公路运营业务的原因及合
理性；在发行人资产负债率较高、长期借款金额较高、本身盈利能力较弱、本
次募投项目迟至 2030 年才可实现盈利，且预计可能导致发行人 2026 年-2027 年
亏损的情况下，说明本次募投项目投资是否给上市公司带来较大经营风险、偿
债风险，结合前述情况进一步说明项目建设的必要性、合理性
（一）结合报告期内高速公路运营业务较大金额资产处于在建状态或盈利
能力较差的情况，说明本次募投项目拟进一步投入高速公路运营业务的原因及
合理性
随着市场竞争加剧，单纯以工程施工业务在市场竞争尤为激烈，公司利用自
身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，加快从单一业务向多元业务转变，
从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F 等承揽模式转变，从技术
研发、勘察设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化拓展。
通过投资高速公路 BOT 项目，公司在项目建设期可以取得施工业务，项目
建成投入运营后，在运营期可以取得良好的经济效益及稳定的现金流，因此，通
过投建高速公路资产可以扩大公司市场份额，增加新的利润增长点。
截至 2024 年 3 月末，公司在建或在运营的高速公路情况如下：
项目 开工时间 竣工时间 建设周期 投资额（万元）
福建省南平市顺昌至邵武高速
2016.4 2019.1 32 个月 565,404.64
公路建设项目
渝长高速公路扩能改造项目 2017.5.10 2021.7.23 50 个月 906,817.53
重庆巫溪至巫山高速公路巫山
2018.7.21 2022.9.30 4年 217,419.92
至大昌段白泉隧道工程
广元至平武高速公路项目 2018.9.28 未竣工 4年 1,392,907.04
宿固高速公路项目 2022.12.7 未竣工 3年 236,654.54
钱双高速公路建设项目 2021.7.1 未竣工 3年 103,151.05
44
项目 开工时间 竣工时间 建设周期 投资额（万元）
重庆巫溪至巫山高速公路巫溪
未开工 未竣工 4年 1,748.62
至大昌段项目
合计 3,424,103.34
注 1：投资额指建成运营的高速公路形成特许经营权的账面原值或者尚未投入运营的高速公
路截至 2024 年 3 月末的在建工程余额；
注 2：重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目前期投入为勘察、设计发生的支出，建设
工程尚未开工建设
截至 2024 年 3 月末，公司投建的主要高速公路形成累计业绩情况如下：
单位：万元
建设期开累业绩 运营期累计（截至 2024 年 3 月末）
项目 是否运营
收入 成本 毛利额 收入 成本 净利润
顺邵高速 410,934.94 356,338.08 54,596.86 97,830.08 30,936.74 -5,479.10 建成运营
渝长高速 706,365.70 617,590.09 88,775.61 70,888.65 41,159.60 -51,119.55 建成运营
广平高速 1,229,146.95 1,066,544.30 162,602.65 / / / 建设期
巫大一期 207,455.25 167,187.25 40,268.00 2,798.13 2,451.74 -7,776.53 建成运营
钱双高速 86,961.64 69,914.80 17,046.85 / / / 建设期
宿固高速 178,878.94 132,826.06 46,052.88 / / / 建设期
注：开累业绩是指项目从开工建设至投入运营（若项目尚未进入运营，则截至 2024 年 3 月
末）累计形成经营业绩；运营累计是指进入运营期的项目截至 2024 年 3 月末累计形成运营
业绩
从上表可见，公司通过投建高速公路 BOT 项目，在建设期均取得良好的经
济效益（毛利）。
由于高速公路运营的固有规律，项目建成通车运营期前期由于银行借款利息
费用化的因素，且车流量、通行费收入需要一定爬坡周期，因此，高速公路运营
会出现运营前期出现业绩不佳，甚至亏损的情形，但截至 2024 年 3 月末，公司
主要高速公路项目在建设期形成的毛利均超过运营期累计形成的短期亏损。
未来随着车流量、通行费逐步提升，偿本付息后，高速公路运营会达到稳定
的盈利状态，具有良好的经济效益及稳定的现金流，对提升公司经营业绩，改善
现金流仍具有较强的促进作用。以顺邵高速为例，该高速公路 2019 年投入运营，
运营前期由于高速公路运营的固有规律处于持续亏损状态，随着车流量提升、通
行费增加及取得政府补贴收入，2023 年顺邵高速实现净利润 1,032.73 万元，实
现首次扭亏为盈，提升了公司整体经营业绩。
45
综上，尽管部分高速公路项目仍处于在建，或进入运营期的高速公路因高速
公路运营的固有规律现阶段盈利不佳，但综合高速公路建设期、运营期整体经营
业绩，通过投建高速公路 BOT 项目可以取得良好经济效益，提升公司市场份额，
增加新的利润增长点，改善现金流，因此，公司本次投资运营高速公路项目具有
合理性及必要性。
（二）在发行人资产负债率较高、长期借款金额较高、本身盈利能力较弱、
本次募投项目迟至 2030 年才可实现盈利，且预计可能导致发行人 2026 年-2027
年亏损的情况下，说明本次募投项目投资是否给上市公司带来较大经营风险、
偿债风险，结合前述情况进一步说明项目建设的必要性、合理性
1、资产负债率较高、长期借款金额较高
公司近年来业务转型，通过投资拉动传统施工业务，承建了广平高速、巫大
高速、渝长高速、宿固高速等高速公路资产，该类项目的投资金额较高，公司主
要通过银行专项贷款的方式进行项目融资，导致公司近年来的资产负债率上升、
长期借款余额较高。截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 89.81%，长期
借款余额为 321.10 亿元。
2、发行人自身盈利能力情况
报告期内，公司的整体盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 155,998.96 848,655.44 1,165,806.87 1,232,048.99
营业成本 125,127.03 679,215.92 964,581.62 1,085,710.40
毛利 30,871.93 169,439.52 201,225.25 146,338.59
财务费用 19,334.03 83,401.08 82,389.29 61,069.42
净利润 205.30 7,497.25 4,826.24 6,880.06
净利润率 0.13% 0.88% 0.41% 0.56%
报告期内，发行人实现净利润分别为 6,880.06 万元、4,826.24 万元、7,497.25
万元及 205.30 万元，净利润率分别为 0.56%、0.41%、0.88%及 0.13%，相对于公
司的业务规模，公司净利润及净利润率偏低。公司盈利能力分析详见本小问回复
46
之“二、报告期内发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额及占比
情况…”之“（四）结合各业务对收入、利润的贡献情况，说明报告期内公司主
营业务盈利能力较弱的原因及合理性”。
3、本次募投项目迟至 2030 年才可实现盈利，且预计可能导致发行人 2026
年-2027 年亏损的情况
本次募投项目宿固高速公路，采用 BOT 模式，主要分为两个阶段建设期及
运营期。在建设期，公司将通过高速公路工程施工持续获益；在运营期，将持续
取得高速通行费、路衍经济等运营期收益，经测算，本项目在建设期及运营期前
5 年的业绩情况如下：
单位：万元
运营期前 5 年
期间 建设期业绩（预计）
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入 320,196.65 4,205.30 4,815.89 27,207.52 28,502.33 29,853.29
成本 247,719.64 3,271.87 3,554.75 11,773.86 12,320.33 12,893.22
利润 72,477.01 -15,420.57 -15,587.75 -1,905.84 -777.19 444.5
注 1：建设期利润是指宿固高速在项目建设期形成的工程施工毛利；运营期利润是指宿固高
速在运营期各期形成净利润；
注 2：预计建设期收益依据宿固高速项目稽核指标得出；
注 3：上述预测仅为测算本募投项目经营业绩，不代表公司对未来经营业绩的承诺，提请投
资者关注投资风险。
从上表可见，公司在宿固高速建设期内可累计获得施工毛利 72,477.01 万元，
具有良好的经济效益。本项目计划于 2026 年通车运营，由于项目路通车前两年
受北段（徐蚌高速徐州至宿州段）尚未通车以及高速公路运营的固有规律，建成
通车后的前两年车流量较低，车流量、通行费收入需要一定爬坡周期，且项目建
成通车运营期前期由于银行借款利息费用化的因素，运营期前五年将形成累计亏
损 33,246.84 万元，总体上，项目建设期形成的毛利可以覆盖运营期前期形成经
营亏损。且自 2030 年起，项目运营期效益将实现扭亏为盈，有利于提升公司的
长期盈利能力。
4、本次募投项目投资是否给上市公司带来较大经营风险、偿债风险，结合
前述情况进一步说明项目建设的必要性、合理性
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（1）本募投项目对公司经营的影响
通过本次募投项目实施，公司在建设期预计可累计形成毛利 72,477.01 万元，
截至 2024 年 3 月末已累计形成毛利 46,052.88 万元，在建设期剩余期间预计将形
成毛利 26,424.13 万元，有利于提升公司整体经营业绩及盈利能力。
在宿固高速公路运营前期（2026 年-2029 年），由于高速公路固有运营规律
以及借款利息费用化，宿固高速将形成金额较高的经营亏损，会短暂侵蚀公司整
体经营业绩，但自 2030 年起，项目运营期效益将实现扭亏为盈，有利于提升公
司的长期盈利能力。
（2）本募投项目对公司偿债的影响
本次募投项目拟投资 552,487.87 万元，拟通过本次发行募集资金 119,000.00
万元，剩余资金缺口 433,487.87 万元拟使用银行债务融资及自有资金的方式予以
解决。截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 89.81%，若本次募投项目资
金缺口均由银行贷款方式解决，公司的整体资产负债率将达到 88.53%，在短期
内，对公司资产负债率及偿债能力不会产生重大不利影响。
（3）项目建设的必要性及合理性
①实施本次募投项目是公司业务转型升级的必然选择，符合公司战略方向
随着市场竞争加剧，单纯以工程施工业务在市场竞争尤为激烈，公司利用自
身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，加快从单一业务向多元业务转变，
从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F 等承揽模式转变，从技术
研发、勘察设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化拓展。
通过投资高速公路 BOT 项目，公司在项目建设期可以取得施工业务，项目
建成投入运营后，在运营期可以取得良好的经济效益及稳定的现金流，因此，通
过投建高速公路资产可以扩大公司市场份额，增加新的利润增长点。
公司将打造成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施
全产业链综合服务能力的企业集团。投资宿固项目是公司向战略目标迈进的具体
实践措施，符合北新路桥集团“十四五”规划“深耕疆内、拓展疆外、优化海外”
的市场战略。同时，投资宿固高速项目也将带动传统工程建设领域发展。
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②实施本募投项目短期内对公司经营业绩有不利影响，但对提升公司长期盈
利能力、改善现金流有积极作用
实施本次募投项目在建设期内将形成良好经济效益的工程施工效益，尽管在
项目运营期初期（2026 年-2029 年）会对公司整体经营业绩带来一定不利影响，
但长期来看，本项目在运营期内将累计形成净利润 372,973.59 万元，年均净利润
11,302.23 万元，累计形成税后净现金流 671,179.49 万元，年均净现金流 20,338.77
万元，对提升公司的盈利能力、改善现金流具有积极作用。
③实施本募投项目具有显著社会效益，可提升公司的市场声誉及市场竞争力
宿固高速项目是《安徽省高速公路网规划（2016-2030 年）》规划的徐州至
蚌埠高速公路（S15）中的一段，属于安徽省所规划的“五纵九横”中纵二并行线
的一部分，是安徽省高速公路网重要组成部分，本项目的建设对完善区域路网有
着重要意义。
本项目作为 G3 京台高速复线重要的一段，其重要的作用就是分担 G3 京台
高速日益增加的车流量，提升蚌埠、合肥地区至徐州及以北地区的走廊通行能力。
从路网现状交通量看，G3 京台高速作为国家高速公路的主干公路之一，承担着
影响区绝大部分的南北向交通量，S07 徐明高速作为省高速公路网的组成部分，
是南北向通道的有益补充，是安徽东侧一线的重要北出口公路。因此本项目的建
设时既可以为 G3 分担其未来的交通压力，又可以显著提升未来安徽南北通道的
通行能力，是安徽重要的南北高速通道。
本项目南段固镇至蚌埠段的建设，解决了固镇县通高速的问题，本项目的建
设将实现固镇县既可以南下融入合肥经济圈，又可北上融入宿淮城市群与淮海经
济圈，未来北延段的贯通，固镇与宿州东北地区北上将融入淮海经济圈，对加快
实施皖北地区振兴战略具有重要意义。
本项目位于蚌埠市固镇县与宿州市境内，位于沿淮城市群，合蚌淮城镇带。
项目起终点联系了蚌淮城市群与宿淮城市组群，可以有效加强两个城市群的沟通
联系，项目的建设可以加快区域城镇体系布局调整、产业聚集，加强区域内部和
周边地区之间的联系，是支撑皖北城镇体系壮大，建设新型城镇化的需要。
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十、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准
则——应用指南》，并将公司的应收账款及长期应收款分类情况进行对比；
2、获取报告期主要长期应收款客户的项目合同，分析合同签订日期、合同
金额，合同约定的回款约定，回款时间及目前的回款情况，工程进展情况，回款
异常客户的解决措施，坏账计提情况等；
3、了解报告期内发行人为自身运营的项目提供建设服务情况，取得相关收
入数据，查询会计准则，了解相关会计处理规定；对报告期内施工业务相关收入
成本真实准确性进行核查；取得公司关于主营业务盈利能力较弱的原因及合理性
的说明；
4、取得公司关于在建工程项目广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建
设项目及马山项目超过建设周期仍未完工的原因及合理性，建设进度情况说明；
获得广元至平武高速公路项目相关资料；取得《关于广平高速公路收取车辆通行
费的批复》；
5、取得并查阅发行人《2023 年度年度报告》、取得发行人已运营特许经营
权项目对应最新“交通量预测报告”，对已运营特许经营权项目进行减值测试。
6、查阅发行人年报、公告等文件，了解发行人高速公路运营业务情况及 2020
年并购前后营业收入分部变化情况；获得公司后续收入结构变动情况说明；
7、获取发行人高速公路运营业务数据；取得发行人关于高速公路运营业务
能力储备的说明；
8、查阅同行业上市公司公开披露文件并比较资产负债率等；取得发行人银
行借款台账，了解借款到期情况和公司的偿债安排等；
9、查阅《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等重组相关文件，了解本次收购
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的原因及合理性；
10、取得《新疆北新路桥集团股份有限公司拟发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产涉及的重庆北新渝长高速公路建设有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》及《评估说明》，分析符合其效益预测计算过程；
11、取得发行人在建或在运营的高速公路资产明细，取得投建的主要高速公
路的经营业绩情况；
12、查阅公司的年度报告，分析发行人的主要经营情况；
13、取得宿固高速《交通量评估与投资测算报告》，复核其效益预测过程，
并分析本次募投项目对发行人的影响；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》《企业会计准则——应用指南》及相关解释等进行了明确划分。公
司长期应收款及应收账款的划分准确、合理；
2、公司长期应收款回收风险整体较小，已经按照公司及客户的实际情况计
提了充分的减值准备，相关计提充分；
3、报告期内发行人与收入相关资产的入账价值公允合理，相关收入、成本
确认符合会计准则规定；除前述业务外，其他施工业务收入成本确认真实准确；
中介机构对报告期内施工业务相关收入成本真实准确性进行了核查；报告期内公
司主营业务盈利能力较弱符合行业及公司实际情况。
4、在建工程项目广元至平武高速公路项目、钱双高速公路建设项目及马山
项目超过建设周期仍未完工具有合理性；广元至平武高速公路项目不存在建设障
碍，不存在推迟转固情形，不存在减值迹象或需计提减值的情形；
5、发行人特许经营权项目经减值测试不存在减值迹象，无需计提减值准备。
相关减值测试折现率及未来现金流量测算依据谨慎合理。渝长高速项目经减值测
试项目可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，发行人未对该项无形资产
51
计提减值准备具有合理性。
6、发行人收购渝长高速具有必要性，有利于上市公司产业链延伸及转型；
有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次定价依据采用资产基础
法，定价具有公允性合理性；
7、高速公路运营与施工业务在经营特点、运营模式、盈利来源上存在较大
差异；前次并购后发行人主营业务未出现较大变化，主营业务未发生变化的表述
准确；发行人在未来可预期较长一段时间内施工业仍然是收入主要来源，但随着
行业变化及公司经营战略实施等因素，商业、房地产销售、高速公路服务业等业
务收入占比可能会出现一定波动；
8、发行人报告期内高速公路服务业务毛利为正，净利润为负数，处于持续
亏损状态；发行人具有成功发展高速公路运营业务的能力储备；
9、发行人资产负债率高于同行业可比公司；发行人偿债风险可控，可以确
保各项金融债务按期偿还；
10、发行人本次募投项目拟进一步投入高速公路运营主要基于业务转型升级
需要，通过投建高速公路 BOT 项目可以取得良好经济效益，提升公司市场份额，
增加新的利润增长点，改善现金流，因此，公司本次投资运营高速公路项目具有
合理性及必要性。公司通过本次募投项目实施可以取得建设的工程施工效益以及
运营期的运营效益，在运营初期对公司经营将带来一定不利影响，但投资建设本
项目符合公司战略发展方向， 具有经济效益及社会效益。
52
（本页无正文，为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新疆北新路
桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之盖
章页）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
年 月 日
53
