川发龙蟒：上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-01-20
上海信公科技集团股份有限公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ............................... 12
一、回购注销原因..................................................................................................................... 12
二、回购注销数量及价格......................................................................................................... 12
三、回购注销的金额及资金来源............................................................................................. 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公
司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”、“公司”）2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。川发龙蟒于 2021 年 5 月
19 日披露了《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-053），
并于 2021 年 5 月 26 日披露了《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：
2021-054）。公司名称由“成都三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发
展龙蟒股份有限公司”；公司证券简称由“三泰控股”变更为“川发龙蟒”。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对川发龙
蟒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
四川发展龙蟒股份有限公司。曾用公司名称为“成都
川发龙蟒、上市公司、公司 指 三泰控股集团股份有限公司”；曾用公司证券简称为
“三泰控股”
限制性股票激励计划、本激励 四川发展龙蟒股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
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《公司章程》 指 《四川发展龙蟒股份有限公司章程》
《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 01 月 17 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
二、2020 年 01 月 17 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
三、2020 年 01 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告
了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司 OA 系统发布了
《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职
务予以公示，公示时间为 2020 年 01 月 18 日至 2020 年 01 月 28 日，公示期为
11 天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监
事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 02 月 03 日公
司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
四、2020 年 02 月 05 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利
用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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五、2020 年 02 月 06 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
六、2020 年 05 月 18 日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 610 名激励对象授予限制性股票 4,969.0641 万股，授予的限制
性股票于 2020 年 5 月 15 日上市，公司的股份总数 1,378,091,733 未发生变化。
七、2021 年 06 月 07 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/
股）加上银行同期存款利息之和。监事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月
29 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 8 月 27 日，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
八、2022 年 04 月 11 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 30,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上
银行同期存款利息之和。监事会发表了同意的核查意见。2022 年 5 月 12 日，公
司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2022 年 7 月 1 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届
董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2020 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认
为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，
同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解
除限售的限制性股票数量为 24,450,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 590
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人。2022 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成 2020 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件
的 590 名激励对象可解除限售共计 24,450,000 股限制性股票，上市流通日为 2022
年 5 月 25 日。
九、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计
划 120,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰
低。监事会发表了同意的核查意见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六
次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司于 2023 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已
回购股票的注销手续。
十、2023 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 25,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计
划 10,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰
低。监事会发表了同意的核查意见。2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二
次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司于 2023 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已
回购股票的注销手续。
十一、2023 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届
监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第二个限
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售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的
解除限售手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为 23,890,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 584 人。
2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成 2020 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的
584 名激励对象可解除限售共计 23,890,000 股限制性股票，上市流通日为 2023
年 6 月 29 日。
十二、2024 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届
监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54
万股进行回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划涉及 3 名激励对象，拟回
购注销 52 万股限制性股票，回购价格为授予价格（2.14 元/股）；2021 年限制性
股票激励计划涉及 1 名激励对象，拟回购注销 2 万股限制性股票，回购价格为预
留授予价格（8.05 元/股）与市场价格孰低（即 6.43 元/股）（“市场价格”是指公
司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即 6.43 元/股）。监事
会对本议案发表了同意的核查意见。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、回购注销原因
公司本激励计划中获授限制性股票的 3 名激励对象因触发本激励计划“第十
三章 公司/激励对象的其他权利义务”中“一、公司的权力与义务”的第（二）
款和“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”的第（一）款的相关规定，已不符合激励对象资格
条件，公司董事会根据前述规定决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
二、回购注销数量及价格
3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 52 万股，约
占本激励计划授予限制性股票总数的 1.0465%，约占回购注销前公司股本总额的
0.0275%。
根据本激励计划“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”和“第十四章
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。同时，“第十五
章 限制性股票的回购注销”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由
公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
在本激励计划实施过程中，公司实施 2022 年度权益分派，具体方案为“以
利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的 35,000 股
限制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.20 元人民币
现金”，激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此
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本次回购注销涉及的回购数量及价格均无需调整。本次拟回购注销限制性股票数
量为 52 万股，回购价格为授予价格（2.14 元/股）。
三、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 1,112,800 元，回购价款均
为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准
和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销
的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有
限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2024 年 1 月 18 日
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