上海君澜律师事务所

                       关于

           四川发展龙蟒股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于四川发展龙蟒股份有限公司
         回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

     致：四川发展龙蟒股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下
简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2022 年 2 月 14 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

     2022 年 2 月 14 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议
案》。

     四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12 号”《关于对四
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同
意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。

     2022 年 2 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关


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于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2024 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第三十三次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、数量及价格

     1. 激励对象个人情况发生变化

     按照《管理办法》及《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中规定，有 4 名激励对象
不再具备激励对象资格，由公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销。其中，首次授予激励对象中，有 1 人已主动离职，由公司回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，回购价格为授予价格与市场价格（“市场价
格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低；有 1
人因退休而离职，公司将在半年内对其达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的 2
万股限制性股票进行解除限售，对其持有的尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的 3 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期
定期存款利息之和；有 1 人因组织调动将不再担任公司任何职务，由公司回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 38 万股，回购价格为首次授予价格加上中国人
民银行同期定期存款利息之和。预留授予部分激励对象中，有 1 人已主动离职，由公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，回购价格为授予价格与市
场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收
盘价）孰低。




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     综上，公司拟回购注销 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 45 万股。

     2. 首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成

     《激励计划》规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴于公司本次激励计划未达到首次
及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对除前述情况外的 135 名首
次授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注
销，涉及回购注销限制性股票数量为 127.65 万股；以及对 39 名预留授予部分激励对
象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销
限制性股票数量为 34.6875 万股，均以授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司
董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销。

     综上，公司董事会计划对以上 178 名激励对象已获授但尚未解除限售的 207.3375
万股限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本
次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计
划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第四
十七次会议决议公告》《第六届监事会第三十三次会议决议公告》及《关于回购注销部




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分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2024 年 5 月 17 日出具，一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正