上海君澜律师事务所

                   关于

        四川发展龙蟒股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就

                     之

               法律意见书




               二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于四川发展龙蟒股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划
              回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之
                                 法律意见书

致：四川发展龙蟒股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下
简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划回购注
销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有
关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。



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     本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销及解除限售所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销及解除限售的批准与授权

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2021 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 2 月 14 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

     2022 年 2 月 14 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及
《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议
案》。

     四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12 号”《关于对四
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同
意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。


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     2022 年 2 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2024 年 5 月 24 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。

     2024 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第三十四会
议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销及解除限售的情况

     （一）本次回购注销的具体情况

     1. 本次回购注销的原因、数量及价格

     按照《管理办法》及《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”
的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例；激励对象考核当期不能解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。公司对本次激
励计划首次授予部分 136 名激励对象 2022 年度的个人绩效进行了考核，其中 4 名激励
对象个人绩效考核结果为“C”，对应的解除限售比例为 80%，公司拟对 4 名激励对
象已获授但不能解除限售的限制性股票共计 4,400 股进行回购注销，回购价格为授予
价格（8.49 元/股）与市场价格孰低。



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     2. 本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本
次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     （二）本次解除限售的具体情况

     1. 限售期届满的情况

     根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票第
一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售
比例为 40%。

     本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 4 日，首次授予限
制性股票的第一个限售期已于 2024 年 3 月 3 日届满。

     2. 解除限售成就的情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可
办理解除限售事宜：

              第一个解除限售期解除限售条件             是否满足解除限售条件的说明
 1. 公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                     公司未发生前述情形，满足解除限
 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                     售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
 章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
                                                       本次激励计划首次授予部分合计授
 2. 激励对象未发生如下任一情形：
                                                       予 143 名激励对象，共有 6 名激励
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                       对象因个人原因离职，1 名激励对
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                       象因组织调动将不再担任公司任何
 适当人选；
                                                       职务，上述 7 名激励对象不满足解



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 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及               除限售条件，其已获授但尚未解除
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          限售的限制性股票不得解除限售，
 （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公                 由公司回购注销。
 司董事、高级管理人员情形的；                                      公司已完成对其中 5 名离职激励对
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                     象获授限制性股票的回购注销工
 （6）中国证监会认定的其他情形。                                   作，已回购注销限制性股票共计
                                                                   260,000 股；尚需对其余 1 名离职的
                                                                   激励对象及 1 名因组织调动将不再
                                                                   担任公司任何职务的激励对象已获
                                                                   授但尚未解除限售的限制性股票共
                                                                   计 400,000 股进行回购注销。
                                                                   综上，公司 136 名激励对象未发生
                                                                   前述情形，满足解除限售条件。
 3. 公司层面考核要求：

       解除限售期                        业绩考核目标

                        1. 以 2020 年扣除已剥离非主营 BPO 后
                        的营业收入为基数，2022 年营业收入增
                        长率不低于 35.00%，且不低于同行业平        经审计，公司 2020 年扣除已剥离非
                        均水平；                                   主营 BPO 后的营业收入为 44.36 亿
    第一个解除限售期
                        2. 2022 年扣非后净资产收益率不低于         元，2022 年扣除已剥离非主营 BPO
                        6.00%，且不低于同行业平均水平；
                        3. 2022 年扣除已剥离非主营 BPO 后的        后的营业收入为 99.81 亿元，收入
                        应收账款周转率不低于 22。                  增 长 率 达 125% ， 高 于 同 行 业 均
 注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上       值；2022 年扣非后净资产收益率为
 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业
 收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收        12.21%，高于 6.00%及行业平均水
 入；“BPO”指金融服务外包业务；                                   平；2022 年扣除已剥离非主营 BPO
 2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平       后的应收账款周转率为 37.27，高于
 均水平，“同行业”指证监会行业分类中 C26-“化学原料和化学制
 品制造业”下的所有 A 股上市公司；                                 22。因此，2022 年公司层面业绩考
 3、若在本次激励计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发         核达标。
 行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会
 在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动
 影响的结果为计算依据；
 4、在本次激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、
 出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况
 予以剔除或更换。
 4. 激励对象层面考核内容：                                         根据公司《2021 年限制性股票激励
                                                                   计划实施考核管理办法》，公司对
 激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织
                                                                   本次激励计划首次授予部分的 136
 实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、
                                                                   名激励对象 2022 年度的个人绩效进
 质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期
 （月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月                  行了考核，其中，132 名激励对象
 度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核                个人绩效考核结果为 A 或 B，解除
 结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除         限售比例为 100%；4 名激励对象个
 限售比例如下表所示：：                                            人绩效考核结果为 C，解除限售比
                                                                   例为 80%；0 名激励对象个人绩效
   绩效考核结果      A-优秀          B-良好   C-称职    D-不称职
                                                                   考核结果为 D，解除限售比例为
   解除限售比例               100%             80%        0%       0%。



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 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
 解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可
 解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性
 股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注
 销。

     3. 本次解除限售的人数及数量

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解
除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，本次解除限售的人数共计 136 人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 1,717,600 股。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计
划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司本次激励计划首次授予
部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销及解除限售的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第四
十八次会议决议公告》《第六届监事会第三十四次会议决议公告》《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，


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符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股
票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公
司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司本次激励
计划首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数
及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制

性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》之签章

页）



     本法律意见书于 2024 年 5 月 27 日出具，一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正