证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-066
珠海市乐通化工股份有限公司
关于规范经营范围及住所表述、增加公司注册资本
暨公司章程修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 6 日召开第
六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于规范经营范围及住所表述、增加公
司注册资本暨公司章程修订的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。现将有关情况公
告如下：
一、关于规范经营范围及住所表述的情况
根据《珠海市市场监督管理局关于实施经营范围规范表述的通告》要求，公司
拟对经营范围、住所进行规范表述，原公司经营范围为：“生产和销售自产的各类油
墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，规范表述后为：“一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；油墨制造(不含危险化学品)；油
墨销售(不含危险化学品)；涂料制造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；
化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化
学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日用化学产品
制造；日用化学产品销售；表面功能材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合
成材料销售；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；新材料技
术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)”；原公司住所为：“广东省珠海市金鼎官塘乐通
工业园”，规范性表述后为：“珠海市高新区唐家湾镇金发路 265 号办公楼 3 楼”。上
述修改主要是依据珠海市市场监督管理局相关规定对经营范围、住所进行规范表述
以及部分内容适当调整。
二、变更注册资本的情况
公司于 2024 年 11 月 18 日完成了向特定对象发行 A 股股票 9,472,510 股及股票
上市的登记手续，公司总股本从 200,000,000 股增加至 209,472,510 股，公司的注册
资本也相应地由 200,000,000 元增加至 209,472,510 元。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于前述规范经营范围及住所表述要求、变更注册资本的情况以及根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规定，公司拟对《公
司章程》进行修订补充，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
1. 司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律法 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
规规定,制订本章程。 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定,制订本章程。
第三条 公司于 2009 年 11 月 19 日经中国证监 第三条 公司于 2009 年 11 月 19 日经中国证券监
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首
2. 2500 万股，该普通股股票于 2009 年 12 月 1 日在 次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，该普
深圳证券交易所上市。 通股股票于 2009 年 12 月 1 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司住所:广东省珠海市金鼎官塘乐通 第五条 公司住所:珠海市高新区唐家湾镇金发路
3.
工业园。邮编：519085。 265 号办公楼 3 楼。邮编：519085。
第六条 公司注册资本为人民币 20000 万元，实 第六条 公司注册资本为人民币 20947.251 万元，
4.
收资本为人民币 20000 万元。 实收资本为人民币 20947.251 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
5.
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股
司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
6. 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般
7.
产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的 技术转让、技术推广；油墨制造(不含危险化学品)；
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 油墨销售(不含危险化学品)；涂料制造(不含危险
化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；化工产品
生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含
许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化
学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；表面功能材
料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材
料销售；基础化学原料制造(不含危险化学品等许
可类化学品的制造)；新材料技术研发；非居住房
地产租赁；住房租赁；货物进出口。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
第十四条 主营范围：生产和销售自产的各类油 删除
墨、涂料及相关配套产品。
公司可根据国内外业务发展的需要和自身
8.
发展能力，经股东大会决议并报政府有关机构批
准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地
区设立分支机构和办事机构。
第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公
原则,同种类的每一股份具有同等权利。 正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
9. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价
价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每
股支付相同价额。 股应当支付相同价额。
新增 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
10.
算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 20000 万股,公司发 第二十条 公司股份总数为 20947.251 万股,公司
11.
行的全部股份均为普通股。 发行的全部股份均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采
以采用下列方式增加资本: 用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
12. (二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 下列情形之一的除外：
本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
13. (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议,要求公司收购其股份；
议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
公司股份的，可以选择下列方式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
14. （二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）中国证监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
15.
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司依照本章程第二十三条规定 删除
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
16.
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
交易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
17.
公司董事、监事、高级管理人员及发起人持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司股份,分别按照公司在上市前向中国 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
证监会、深圳证券交易所所承诺的年限,不得转 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
让其所持有的本公司股份。 一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
前款所称董事、监事、高级管理人员及自然 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 定的其他情形的除外。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人
18.
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
有责任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依法建立股东名册,股东名册 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
19. 所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等
务。 权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会
20. 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
21. 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
损害公司和股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行
行使下列职权: 使下列职权:
22.
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
事,决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
司形式作出决议； 形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保 项；
事项； (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的
(十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议 对外投资、资产处置及关联交易事项；
的对外投资、资产处置及关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十四)审议批准公司发行股票、债券事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)对因本章程第二十三条第（一）项、第（二） (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十六)审议批准公司发行股票事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、或本章 (十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十八)对因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
23. 担保； 担保；
（四）公司的对外担保总额,达到或超过最近一 （四）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 经审计总资产百分之三十的担保；
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由
保； 股东大会审批的其他对外担保。
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应 股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，
由股东大会审批的其他对外担保。 应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议，未经公
司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名
义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文
件。
公司制定《对外担保管理制度》，明确股东大
会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、
审议程序的责任追究制度。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公
公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其
的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
24.
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过 视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告: 对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
25. 有效； 效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)中小投资者单独计票的情况是否符合本章 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
程和公司其他管理制度的规定； 见。
(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
26. 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告 的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
前,召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
27. 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
新增 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
28. 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有
东,有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
29. 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
作出决议 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
30. 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
日前通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
31. 表决,该股东代理人不必是公司的股东； 决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间不得早于现场股东大会召开当日上
午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
选人的详细资料,至少包括以下内容: 的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
32.
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚。 和证券交易所惩戒。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并
说明原因。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,
项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的
选人的详细资料,至少包括以下内容: 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 明原因。
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
33.
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并
说明原因。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出
34. 其本人有效身份证件和股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和 的书面授权委托书。
持股凭证。
第六十四条 召集人将依据股东名册对股东资 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
35.
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
36. 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会
书负责。会议记录记载以下内容: 秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
37. 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说
结果； 明；
（五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说 （六）律师及计票人、监票人姓名；
明； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）中小投资者单独计票情况； 容。
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集 准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
38.
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
年。 保存,保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
39.
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
股东大会,并及时公告。 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
40. (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
41. 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 份总数。
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
权等股东权利。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
表决程序如下：
42.
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
43. 加股东大会提供便利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公
开披露单独计票结果。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经
经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理
44.
监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
历和基本情况。 和基本情况。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
3％以上的股东可以提名董事、监事候选人。 3％以上的股东可以提名董事、监事候选人。
董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名
名监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终 监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终候选
候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会 人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对
负责对候选人资格进行审查。 候选人资格进行审查。
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会
会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出 提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董
的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股 事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会
45.
东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候 审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简
选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候 历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够
选人有足够的了解。 的了解。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采
采取累积投票制度。 取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
的简历和基本情况。 和基本情况。具体实施细则为：
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事
或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或
监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份
数与应选出董事或监事人数的乘积；
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人；
（三）独立董事与非独立董事分别选举；
（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的
全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该
次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其
所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小
于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权；
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事
或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本
次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一；
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数
获得表决权数相等，则按以下情形区别处理：
1． 两名或两名以上董事、监事候选人全部当选
不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，
全部当选。
2． 两名或两名以上董事、监事候选人全部当选
超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该
次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、
监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选
举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人
数。
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、
监事人数且未达到法定或公司章程规定的最低董
事、监事人数，则所获表决权数超过本次股东大
会与会股东所持股份总数的二分之一的董事、监
事自动当选，对所获表决权数不够本次股东大会
与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、
监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次
投票表决。
经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董
事、监事不能离任，并且董事会应再次召集股东
大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股
东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法
定或公司章程规定人数时方可就任。
第八十一条 董事、监事提名的方式和程序为： 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)公司董事会或单独或者合并持有公司 3%以 (一)公司董事会或单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人； 股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；
46.
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直
生，直接进入监事会。非职工代表监事监事候选 接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会或
人由监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东推荐。
份的股东推荐。 (二)提名人应将被提名的董事和非职工代表监事
(二)提名人应将被提名的董事和非职工代表监 候选人以单独提案提交给股东大会会议召集人，提
事候选人以单独提案提交给股东大会会议召集 案应附有被提名人基本情况和简历，由股东大会表
人，提案应附有被提名人基本情况和简历，由股 决。
东大会表决。 (三)董事和监事候选人提名人数达到公司章程规
(三)董事和监事候选人提名人数达到公司章程 定人数时方可进行表决。
规定人数时方可进行表决。
第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
47.
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
将不会对提案进行搁置或不予表决。 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
48.
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换,并可 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在
在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任 任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三
期三年,任期届满,可连选连任。 年,任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
49.
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。董事会不设置职工代表
董事。
新增 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
50.
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
51.
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
总裁的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负
(十一)制订公司的基本管理制度； 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十二)制订本章程的修改方案； 事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十二)制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
工作； 会计师事务所；
(十六)对因本章程第二十三条第（三）项、第（五） (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出 作；
决议； (十六)对因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的其他职权。 份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会应当按照本章程的规定 第一百一十条 董事会应当按照本章程的规定确
确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产 定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
52. 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收 东大会批准。
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的相关
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策权限如下：
进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 总资产的 10%以上但不超过公司最近一期经审计
慎授权原则，授予董事会的相关决策权限如下： 总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产的 10%以上但不超过公司最近一期经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 超过 1000 万元，但不超过公司最近一期经审计净
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元，该交
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元但 以较高者为准；
不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元但不超
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元但不超 以上且绝对金额超过 5000 万元；
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
以上且绝对金额超过 500 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的 10%以上且绝对金额超过 100 万元但不超过公司
公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
额超过 1000 万元但不超过公司最近一期经审计 对金额超过 500 万元；
净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万 超过 1000 万元但不超过公司最近一期经审计净资
元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利 产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元；
润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元。上述指 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元
算。 但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
股东大会授权公司董事会对外担保的决策 50%以上且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算
权限为：（一）、单笔担保额低于公司最近一期经 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
审计净资产 10%的担保；（二）、公司及控股子公 （七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半
司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
资产 50%的担保。由董事会审批的对外担保，必 之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定
并做出决议。违反本章程明确的股东大会、董事 情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应 东大会审议。违反本章程明确的股东大会、董事会
法律责任和经济责任。 审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
董事会有权决定的关联交易比照深圳证券 责任和经济责任。
交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 （八）公司提供财务资助，除应当经全体董事的
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（九）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交
易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。
第一百〇九条 公司董事长由董事会以全体董 第一百一十一条 董事会设董事长一人，公司董
53.
事的过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、二分之一以上独立董事、监事会 1/3 以上董事、董事长、二分之一以上独立董事、
54. 或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事 监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，
的通知方式为:书面通知；通知时限为:会议召开 于会议召开三日以前以专人送达、电话、传真、
55. 前三日。 电子邮件等方式通知。紧急情况下需要董事会即
刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决
表决或举手表决。 或举手表决。
56. 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 前提下,可以用传真或其他通讯方式进行并作出决
由参会董事签字。 议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
57. 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 九十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定,
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
58. 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职
职权: 权:
(一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实 (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施
59.
施董事会决议,并向董事会报告工作； 董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
理人员； 责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事
60. 董事会批准后实施。 会批准后实施。总裁的职权和具体实施办法见《公
司总裁工作细则》。
第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
61.
的职责及其分工； 其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 副总裁等其他高级管理人员 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，由董事会
62. 由总裁提名，由董事会聘任。副总裁等其他高级 聘任。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。
管理人员协助总裁工作，对总裁负责。
第一百三十二条 公司可以根据需要设董事会 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股
秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
63. 文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司应和董事、高级管理人员 删除
签订聘任合同，明确公司和董事、高级管理人员
之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，
64.
董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的
责任以及公司解除董事、高级管理人员职务的补
偿办法等内容。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
65. 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担
66. 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁 任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其
和其他高级管理人员不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
67. 息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权: 第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
68. 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 持股东大会；
集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对 事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 构协助其工作,费用由公司承担。
业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
69.
圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审
70. 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十八条 公司实施连续、稳定的利润分 第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政
配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营 策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司
和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政 在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前
策，公司的利润分配政策为： 提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分
（一）公司利润分配政策的基本原则 配政策为：
1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配 （一）公司利润分配政策的基本原则
71.
政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持 1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政
续发展； 策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发
2、每年按照规定比例以当年实现的可供分 展；
配利润向股东分配股利； 2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润 利润向股东分配股利；
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
披露公司利润分配特别是现金分红信息。 事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公
（二）公司利润分配具体政策 司利润分配特别是现金分红信息。
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、 （二）公司利润分配具体政策
股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股
足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1 票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利
次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需 润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1 次利润
求情况提议公司进行中期利润分配。 分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提
2、公司实施现金分红的条件和比例 议公司进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 2、公司实施现金分红的条件和比例
情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。且 当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计 不少于当年实现的可分配利润的 10%。且任意三个
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
润的 30%。 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会
会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所 对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
的现金分红政策： 政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
分配中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
分配中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段 （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不
不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分 易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
应达到 20%； 20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买 （4）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利
资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公 润分配：
司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。 1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无
公司董事会应根据公司的经营发展情况根 保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重
据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的 大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
规定。 2）当年末公司资产负债率超过 70%；
3、公司发放股票股利条件 3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 负；
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 4） 公司存在重大资金支出事项；
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 5） 出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 易所规定的其他情形。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺 重大资金支出安排是指公司在一年内购买资
序 产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股 近一期经审计净资产 30%以上的事项。现金分红在
票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当 本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行 利与股票股利之和。
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 公司董事会应根据公司的经营发展情况按照前
的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方 项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。公
案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
素进行说明。 可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序 3、公司发放股票股利条件
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用
基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
明确意见。 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之 合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就
二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以 采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表 （三）公司利润分配方案的决策程序
独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事
电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东 会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑
应为中小股东提供网络投票表决途径。 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策 利润分配政策。
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二
董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并 以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表
经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时 决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损
披露独立董事和监事会的审核意见。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说 意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对
明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用 现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件 股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进
而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章 行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和
比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及 股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报 数监事表决通过。
告和指定媒体上予以披露。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作
（四）公司利润分配政策的变更 出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战 定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包
争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营 括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过
化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调 后提交股东大会审议批准。
整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整； 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专 不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低
经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调 收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审 在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程 （四）公司利润分配政策的变更
规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重
题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有
更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系 必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更
统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东 时，公司可对利润分配政策进行调整；
大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充 公司调整利润分配政策，应由董事会作专题讨论，
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大
法律法规及公司《章程》的规定。 会特别决议通过。监事会应当对利润分配政策的调
（五）利润分配政策的监督机制 整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议
监事会应当对董事会执行公司利润分配政 程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定
策的情况及决策程序进行监督。 的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，
明： 应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公
的要求； 司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的
3、相关决策程序和机制是否完备； 规定。
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）利润分配政策的监督机制
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现
金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整
或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
72.
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
1 年,可以续聘。
73. 第九章 通知 第九章 通知和公告 第一节 通知
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以
74.
知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知, 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,
75.
以专人送达、邮件或传真方式进行。 以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,
76.
以专人送达、邮件或传真方式进行。 以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自 期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
77. 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机 司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
发送的传真记录为送达日期。 录为送达日期。
78. 新增 第二节 公告
新增 第一百七十五条 公司指定符合中国证券监督管
79. 理委员会规定条件的媒体及深圳证券交易所的网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条
第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
80.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
81. 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组进行清算。 进行清算。
新增 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规
82.
要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 本章程所称“总裁”、“副总裁” 第二百条 本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公
83. 即《公司法》中所称的“经理”； 本章程所称“以 司法》中所称的“经理”； 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以 “以内”,都含本数； “低于”、“多于”、“过半”、
外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本 “超过”不含本数。
数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会会 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会会议议
84.
议议事规则、董事会议事规则和监事会规则。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》中条款序号根据修订自动调整，其他条款不变。本
事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部
门人员办理上述变更事项涉及的工商变更、登记及备案等具体事宜。本次《公司章
程》条款的修订以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准。修订后的《公司章程》
全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海市乐通化工股
份有限公司章程》。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
