国浩律师（深圳）事务所

                                               关于

      深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股

     票激励计划首次授予部分第三个解除限售期

       未达解锁条件及回购注销部分限制性股票

                                                 的

                                        法律意见书




               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、31DE、41、42 楼 邮编：518034
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                                               2024 年 4 月
                      国浩律师（深圳）事务所

                                  关于

        深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激

        励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁

                  条件及回购注销部分限制性股票

                                    的

                               法律意见书



致：深圳洪涛集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市洪涛装饰股份有限
公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《第四期限制
性股票激励计划》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本
所”）接受深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)的委
托，就公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁
条件及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）的相
关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华
人民共和国（“中国”）现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次限制性股票回购注销的授权、回购注销的程序等进行了核查验证，保


                                     1
 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备
 的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。

     4、公司向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
 证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
 印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
 无任何隐瞒、疏漏之处。

     5、本法律意见书仅供洪涛股份本次限制性股票回购注销的合法性之目的而
 使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引
 用和依赖。

     基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制
 性股票回购注销的相关事宜出具法律意见如下：



    一、关于本次限制性股票回购注销的授权

   2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《第四期限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案。

   本所律师经核查后认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会
已取得合法授权。



    二、关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    1、本次回购注销部分限制性股票的原因

    （1）首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件

    根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予限制性股票的第三个
解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成

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登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%；该限售期限
制性股票的解锁条件为：2023年度营业收入较2022年增长率不低于15%或归属于上
市公司股东的净利润较2022年度增长率不低于20%。

     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司层面业绩
未达到《第四期限制性股票激励计划》约定的该限售期限制性股票的解锁条件。根
据《第四期限制性股票激励计划》的规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第三个解除限售期不符
合解锁条件的462.176万股限制性股票。

     2、本次回购注销部分限制性股票的数量

     根据第六届董事会第十次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的《关于第
四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销
部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制股票总量为462.176万股。

     待公司完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由 1,756,514,205①
股减至 1,751,892,445股。

     3、本次回购注销部分限制性股票的价格

     根据《第四期限制性股票激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”
和“第九章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

     本所律师经核查认为，洪涛股份本次拟回购注销的限制性股票数量、价格等的
确定，符合《第四期限制性股票激励计划》的规定。



     三、关于本次限制性股票回购注销的程序

     2024年4月29日，公司召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次
会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售


①
  变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年4月11日股本，其中有限售条件股份
包括经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票582.12万股，经公司2022年度
股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票189.3万股，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过
的应回购注销第四期限制性股票612.532万股，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的应回购注销第四期
限制性股票537.732万股。

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期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次拟回购注销的股份
数量总计462.176万股。

    本所律师经核查认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得必要
的批准与授权，回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《第四期限制性
股票激励计划》的规定，合法、有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注
销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》
及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原
因、价格及数量等的确定符合《管理办法》等法律法规及《第四期限制性股票激励
计划》的相关规定。

    （以下本页无正文，为签字页）




                                     4
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第
四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注
销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）




    本《法律意见书》于   年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




    国浩律师（深圳）事务所




   负责人：                         经办律师：


                  马卓檀                               朱永梅




                                                       邬克强




                                                      年    月      日