永太科技：上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-29
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格................................................................................ 5
二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................................. 6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ....................................................................................... 9
四、激励对象确定的合法合规性 .........................................................................................11
五、本次激励计划的信息披露义务 ..................................................................................... 12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................................ 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................................ 13
八、本次激励计划涉及的回避表决情况.............................................................................. 13
九、结论意见..................................................................................................................... 13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江永太科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司/上市公司/永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司
浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江永太科技股份有限公司章程》
《浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（ 一 ） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、2009 年 11 月 27 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准浙江永太科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1271 号），批复同意发
行人公开发行不超过 3,350 万股新股。2009 年 12 月 22 日，深圳证券交易所出具《关
于浙江永太科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]186
号），同意公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永太科技”，股票代码
“002326”。
2、公司现持有统一信用代码为 91330000719525000X 的《营业执照》，截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 浙江永太科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号
法定代表人 王莺妹
注册资本 91,376.0795 万元
成立日期 1999 年 10 月 11 日
营业期限 1999 年 10 月 11 日至长期
农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不
含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、
农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工
经营范围
产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油
制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从
事进出口业务。
登记机关 浙江省市场监督管理局
经本所律师核查，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（ 二 ） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的《公司章程》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》
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及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度财务报表出具的信会师报
字[2024]第 ZF10616 号《审计报告》、就公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性出具的信会师报字[2024]第 ZF10617 号《内部控制审计报告》，并经
公司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，《激
励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激励
计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
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利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法律
依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定”；职务依据为“激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员”。
本次激励计划授予的激励对象共计 321 人，包括：（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五章规定，限制性股票的来源、
数量和分配情况如下：
1、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量共计 1,231.00 万股，占激励计划草案公
布日公司股本总额的 1.35%。本次激励计划无预留权益。
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根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至本次激励计划草案公布日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司确
认，截至本次激励计划草案公布日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，激励对
象可获授的限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条
第二款的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的来源、数量和分配
情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划中限制性股票激励的有效
期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划的限制性股票的授予价格
及其确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章关于本次激励计划的限制性股票的获授条件
及解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》第十二章关于本次激励计划的实施、授予、解除限
售及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（八）（十一）项的规定。
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（八）限制性股票数量及价格的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票激励计划数量及价格的调整
方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《 管理 办法 》第 九 条第（九 ）
项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票会计处理的相关内容，本
所律师认为，前述内容符 合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 第（ 十 ）项 的 规定 。
（十）公司、激励对象发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第十四章关于公司与激励对象发生异动时对应处理
措施的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、
第十八条的规定。
（十一）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象各自权利义务的相关
内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象之间因执行本次激
励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/
或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制
性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
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履行了如下程序：
1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》等文件
并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司 2024 年第
二次临时股东大会审议。
3、2024 年 6 月 25 日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具
了专门会议决议。
4、2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为公司本次激励计划的内容有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律
意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
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决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条和《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等
相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励对象确定法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职
务依据为“激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员。以上所有激励对象中，公司董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核
期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。”
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第六届监事会第八次会议的审议结果，本次激励计
划涉及的激励对象共计 321 人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
合同。
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根据公司的确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）款和第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息披露
媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公
司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》和《自律监管指南》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义
务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及实
施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见、独立董事已出具专门会议决
议，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十五次会议决议及公司确认，
本次激励计划的拟激励对象中包含董事陈丽洁、金逸中、卫禾耕、王丽荣，作为关
联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律法规和规范性文件的规定；
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（三）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司
尚需按照《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定履行后续法定程序后
方可实施本次激励计划；
（四）本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划的制定及实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；
（八）在公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决；
（九）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
沈国权 邵宇辰
年 月 日
