永太科技：上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书2024-07-17
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励调整及授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次调整及授予的批准与授权 ....................................................................................... 5
二、本次调整的内容 ............................................................................................................ 6
三、本次授予的授予日......................................................................................................... 6
四、本次授予的授予条件 ..................................................................................................... 7
五、本次授予的授予对象和授予价格.................................................................................... 8
六、结论意见....................................................................................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励调整及授予相关事项的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江永太科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司/上市公司/永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司
浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江永太科技股份有限公司章程》
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《浙江永太科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文件
并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2024 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2024 年 6 月 25 日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具了
专门会议决议。公司独立董事张伟坤先生就提交 2024 年第二次临时股东大会审议
的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次
激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合
相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于
2024 年 7 月 9 日披露了《浙江永太科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024 年 7 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
4、2024 年 7 月 16 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六届
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监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同意以 2024
年 7 月 16 日为授予日，按照 4.30 元/股的价格向 305 名激励对象授予 1,179.00 万股
限制性股票。
2024 年 7 月 16 日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审核，出具了专门会议决议。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的
授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
二、本次调整的内容
1、激励对象人数与授予数量调整事项
由于公司《激励计划（草案）》确定的 321 名激励对象中，有 16 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划授予的人数由 321 人调整为
305 人，授予的限制性股票总数由 1,231.00 万股调整为 1,179.00 万股。根据公司第
六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意本次调整，公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了审核。
2、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，不存在严重损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的授予日
2024 年 7 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，授权董事会确定本次激励计划的限
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制性股票授予日。
2024 年 7 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意以 2024 年 7 月 16 日
为授予日，按照 4.30 元/股的价格向 305 名激励对象授予 1,179.00 万股限制性股票。
根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意本次授予的授予日确
定为 2024 年 7 月 16 日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次限制性股票的获授条件为：同时满足下列条件时，公
司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股
票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
经公司确认并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江永太科技
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10616 号）、公司 2023 年年度
报告及其他法定信息披露文件，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予对象和授予价格
（一）授予对象
2024 年 7 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 7 月 16 日为授予
日，按照 4.30 元/股的价格向 305 名激励对象授予 1,179.00 万股限制性股票。本次
激励计划激励对象共计 305 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据公司独立董事出具的专门会议决议、公司第六届监事会第九次会议决议及
其对激励对象名单的核查意见，公司独立董事及监事会同意以 2024 年 7 月 16 日作
为本次授予的授予日向符合授予条件的 305 名激励对象授予 1,179.00 万股。
（二）授予价格
根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 4.30 元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格的确定程序符合
《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》《自
律监管指南》《激励计划》的相关规定，不存在严重损害上市公司及全体股东利
益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项
符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
沈国权 邵宇辰
2024 年 7 月 16 日
上 海 杭 州 北京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长春 武 汉 乌 鲁 木 齐 海 口 长 沙 昆 明 香 港 伦 敦 西 雅图 新 加 坡 东 京
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