证券代码：002333           证券简称：罗普斯金           公告编号：2024-013



            中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
        关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

          本 公 司 及董事会 全体成员 保证信息披 露的内容 真实、准确 、
     完 整 ， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一 、 本次 交易概述

     (一)对外投资基本情况

     中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯
 金”）于2024年3月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投
 资设立控股子公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：

     为更加深入地开拓铝合金系统门窗市场，以定制门窗为基础，逐步开展幕墙
 产品、智能家居以及城市更新等领域的相关业务，罗普斯金与王安立先生本着
 平等合作、互利共赢的原则，拟共同出资设立“罗普好房建筑（苏州）有限公
 司（以下简称“罗普好房”，最终以工商登记核准的名称为准）”。其中：罗
 普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有
 罗普好房49%股权。同时公司授权管理层及其授权人士办理本次设立控股子公司
 的工商注册登记等相关事宜。

     （二）关联关系介绍

    本次对外投资的共同出资方王安立先生系公司监事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定，王安立先生为公司关联自然人，因此公司与关联方
王安立先生共同投资事项构成关联交易。

     （三）关联交易履行的审议程序

     中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯
 金”）于2024年3月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会
 议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。具体表
 决情况如下：独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审核意见；董事会表

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 决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决情况为：2票同意、0票反
 对、0票弃权、1票回避（关联监事王安立先生对上述议案进行了回避表决）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 等相关规定，本次交
 易构成关联交易，本次共同投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
 股东大会审议表决。
    本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组。

二 、 关联 方的基本情况
    王安立先生：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾参与创办
金螳螂家数字科技（苏州）有限公司从事家装业务,2016年自主创业设立苏州中
亿丰科技有限公司从事智能化工程业务,获得“科技创新优秀企业家”、“金牌
企业家”等荣誉，在家装、智能化工程及企业管理方面具备丰富的经验。现担
任公司监事，住所为江苏省苏州市姑苏区，拟持有罗普好房49%股权。公司本次
对外投资设立控股子公司构成与关联方共同投资，适用《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，构成关联交易。截至本公告披露日，王安立先生不属
于失信被执行人。

三 、 拟设 立公司的基本 情况
    公司名称：罗普好房建筑（苏州）有限公司
    注册地址：苏州市相城区元和街道
    注册资本：人民币2,000万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：由上市公司推荐的人员担任
    出资来源及方式：自有或自筹资金，以货币方式出资
    股权结构：罗普斯金出资1,020万元，持股51%；王安立先生出资980万元，持股
 49% 。
    经营范围：一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销
 售；金属结构销售；专业设计服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化
 系统设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    以上信息均以最终工商登记信息为准。

四 、 交易 的定价政策及 依据

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     本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立公司，按照出资
 方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公
 正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存
 在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五 、 合资 协议的主要内 容

    甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    乙方：王安立
    （ 一 ）共 同设立的公司
     1、公司名称：罗普好房建筑（苏州）有限公司（最终以工商登记核准的名
 称为准）。
     2、公司组织形式：有限责任公司。
     3、组建方式：甲方、乙方均以货币出资，共同设立公司。
     4、注册地：苏州市相城区元和街道。
     5、公司注册资本：人民币 2,000 万元。公司以其全部资产对公司的债务
 承担责任。各方按照实缴出资比例分取红利。若因公司营运发展需要调整注册
 资本金，经双方协商一致同意后按原股份比例同比例调整。
    6、经营范围：一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备
 销售；金属结构销售；专业设计服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能
 化系统设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     7、本协议生效后15个工作日内，由甲方牵头负责准备公司成立申请材料并
 向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助。
     8、公司设董事会，由甲方委派2人，乙方委派1人。设监事1名，监事由甲
 方推荐。乙方担任董事长，公司法人代表、总经理及财务经理均由甲方推荐的
 人员担任。
     9、双方明确，公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自
 担风险，根据《公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立
 和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。
     （ 二 ）出 资方式、出资 金额、股权比 例及出资时间
     1、 甲方以货币方式出资 1,020 万元，占公司股比 51 %。
         乙方以货币方式出资 980 万元，占公司股比 49 %。
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    2、出资采取认缴制，根据公司经营实际需求并经协商一致后分期实缴到
位，并于2025年6月30日前全部到位。
    3、任何一方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出
资股东”，应承担瑕疵出资责任。
    （ 三 ）各 方的职责和分 工
    1、遵循《公司法》的精神，经甲、乙双方共同认定并配备适宜的中高层管
理人员，确保公司高效运作。其他人员按照公司的招聘需求进行招聘。
    2、甲方借助其品牌优势，生产设备优势及完善的供应链体系，为公司提产
品服务，公司承接甲方C端业务。
    3、乙方积极协助公司开展市场开发工作，致力于拓展业务领域，为业务拓
展提供有力支持。
    4、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，各股东依
法行使表决权，共同决策公司的重大事务，确保公司的稳健发展。
    （ 四 ）出 资人的权利和 义务
    1、甲乙双方共同制定公司章程。
    2、在公司依法设立后，根据公司章程行使股东权利。
    3、应按期、足额缴纳认缴出资额。如违约逾期，则每逾期缴纳一日，应向
其他每个股东承担逾期金额万分之五的违约金。
    4、及时提供办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公
司的设立提供支持。
    5、因筹建公司产生的费用由设立后的公司承担。如公司因故未成立，双方
按认缴出资比例承担设立公司行为所产生的费用。
    6、任何一方因履行公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。
    7、法律法规及《公司章程》规定的其它权利义务。
   （ 五 ）公 司未能设立情 形

   公司有下列情形之一的，可以不予设立：
    1、甲、乙双方间出现重大分歧。
    2、因任何一方严重违约，导致不能实现公司设立目的。
    3、因不可抗力事件致使公司不能设立。

    （ 六 ）违 约责任和争议 解决

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     1、甲、乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协
 议》义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方
 应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理
 的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
     2、各方将尽其最大努力通过友好协商解决因《合资协议》而产生的任何争
 议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知其他方之
 日起六十日内未能解决该等争议，则其他方有权向公司注册地有管辖权的人民
 法院提起诉讼。

六 、 投资 的目的、存在 的风险和对公 司的影响
    （一）本次投资的目的
    公司与王安立先生共同投资设立合资公司，旨在以发挥各自的优势资源为基础，
 实现优势互补和资源协同，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系。本次投资设立控
 股子公司有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的
 利益，对公司未来发展具有积极意义。
    （二）本次投资存在的风险
    受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况等因素影响，销售情况具有不确定性，
存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等风险，业务发展及未来投资收益存
在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引
进相关领域人才，并对关键人员采取股权激励等方式，保证本次投资事项的平稳
发展。
    （三）对公司的影响
    罗普好房成立后，将纳入公司合并报表范围，上述投资项目短期内不会对公司经
营成果及财务状况产生重大影响，也不会对公司业务的独立性产生影响。

七 、 年初 至披露日与该 关联人累计已 发生的各类关 联交易的总金 额
    除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与王安立先生(包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

八 、 独立 董事专门会议 审核意见
     本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了
 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提
 交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

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     经核查，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的交易价
 格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥双方的协同
 效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在侵害公司
 及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司
 暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

九 、 监事 会意见
     经核查，我们认为：本次对外投资设立控股子公司有利于公司适应市场需
 求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符
 合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存
 在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司的
 独立性造成影响。因此，我们一致同意该议案。

十 、 保荐 机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：本次中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司对外
 投资设立控股子公司暨关联交易已经独立董事专门会议、第六届董事会第十次
 会议、第六届监事会第八次会议审议通过，关联监事已回避表决，本事项无需
 提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
 交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关审议规则和审批权限的规定。保
 荐机构对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

十 一 、备 查文件

     1、第六届董事会第十次会议决议；

     2、第六届监事会第八次会议决议；

     3、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

     4、兴业证券关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见；
     5、合资协议。
     特此公告。


                                         中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                             2024年3月25日

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