江苏益友天元律师事务所

 关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的

                       法律意见书




地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

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                      二〇二四年七月
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                         江苏益友天元律师事务所

                关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                 2024年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    益友证罗普字（2024）第2号



致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料科技股份有
限公司（下称“公司”）的委托，指派卜浩律师、何非律师（下称“本所律师”）出
席了公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进
行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并
得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏
或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书
不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程
序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一．本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    1．2024 年 7 月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。


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    2．公司于 2024 年 7 月 3 日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《中亿丰罗普斯
金材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了
本次股东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 19 日下午 2 点在公司三楼会议室如期召开。
本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。

    除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 7 月 19 日 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024
年 7 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2024年7月15日股权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东
大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资
格进行了验证。参加现场会议的股东及股东委托代理人合计2人，代表公司股份
413,552,600万股，占公司总股本的61.2739%。

    2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计4
人，代表公司股份128,800股，占公司总股本的0.0191%。

    3．通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计4名，代表公司股份
128,800股，占公司总股本的0.0191%。

    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。


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    经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有
效。

    （二）召集人资格

    本次股东大会系经公司第六届董事会第十二次会议作出决议后由董事会召集，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

       三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照
《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公
司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本所律师确认本次股东大会审
议的议案表决结果如下：

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对
124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的
中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份
的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所
持股份的0.0000％。

    本项议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意通过。


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    2、审议通过《关于补选董事暨提名非独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对
124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的
中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份
的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所
持股份的0.0000％。

    本议案获表决通过。

    3、审议通过《关于补选监事暨提名非职工代表监事候选人的议案》

    表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对
124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的
中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份
的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所
持股份的0.0000％。

    本议案获表决通过。

    四．结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次现场召开股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
方式、表决程序及表决结果均合法、有效。


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（以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限
公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




江苏益友天元律师事务所（公章）



负责人(签字) ：                       经办律师 (签字)：



唐海燕：                              卜   浩：




                                      何   非：




                                            年    月   日