兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金非公开发行股份
解除限售并上市流通进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2381 号）核准，核准公司非公开发行
不超过 15,000 万股新股。本次实际发行数量为 150,000,000 股，发行价格为 3.37
元/股。中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以现金认购本次发
行的全部股票。
本次发行新增股份 150,000,000 股于 2021 年 3 月 4 日上市，为有限售条件
流通股，本次非公开发行的股票限售期为 36 个月。因公司 2023 年 2 月 20 日再
次非公开发行 22,321,200 股，按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
收 购 人 原 持 有 的 股 份 在 18 个 月 内 不 得 转 让 ， 故 2021 年 非 公 开 发 行 的
150,000,000 股锁定期延长至 2024 年 8 月 20 日，预计解除限售并上市流通的时
间为 2024 年 8 月 21 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一) 关于限售股份锁定的承诺
1．本次非公开发行股东作出的承诺
1
2021 年 3 月公司进行非公开发行，发行对象为中亿丰控股集团有限公司，
新增股份数量为 150,000,000 股，新增股份上市时间为 2021 年 3 月 4 日。根据
罗普斯金《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次申请解除股份限
售的股东中亿丰控股集团有限公司作出如下承诺：
自罗普斯金非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发
行过程中认购的 15,000 万股罗普斯金股票三十六个月内不予转让。同时，本公
司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
具体内容详见公司在 2021 年 3 月 3 日披露的《非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
2.后续非公开发行作出的承诺
2023 年 2 月公司再次进行非公开发行，发行对象为中亿丰控股集团有限公
司、宫长义，新增股份数量为 22,321,200 股，新增股份上市时间为 2023 年 2 月
20 日，上述发行对象认购本次发行的股份自本次发行新增股份上市首日起 36 个
月内不得转让。另外根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股承
诺：自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程
中认购的 11,160,600 股罗普斯金股票 36 个月内不予转让。本公司原持有的 3 亿
股罗普斯金股票，自本次发行完成后锁定 18 个月。（即限售期为 2023 年 2 月 20
日至 2024 年 8 月 20 日）
具体内容详见公司在 2023 年 2 月 17 日披露的《非公开发行股票发行情况
报告书暨上市公告书》（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
(二) 有关承诺的履行情况
中亿丰控股已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。截
止本公告日，中亿丰控股不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情
2
况。
(三) 资金占用及违规担保情况的说明
中亿丰控股不存在非经营性占用上市公司资金的情形；上市公司亦不存在
对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 8 月 21 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量 150,000,000 股，占公司目前股份总数的 22.2247%。
3、本次解除股份限售的股东人数 1 名。
4、本次限售股份可上市流通的具体情况如下：
本次可上市
本次可上市 质押、标记
持有股份数 持有限售股 流通股数占
序号 股东名称 流通股数 或冻结股份
（股） 份数（股） 公司总股本
（股） 数量
比例（%）
中亿丰控股集
1 311,160,600 161,160,600 150,000,000 22.22% 214,812,420
团有限公司
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动增减 本次解除限售后
股份性质
持股数量 股份数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流通股 172,361,700 25.54% -150,000,000 22,361,700 3.31%
其中：高管锁定股 40,500 0.01% 0 40,500 0.01%
首发后限售股 172,321,200 25.53% -150,000,000 22,321,200 3.30%
二、无限售条件流通股 502,563,100 74.46% +150,000,000 652,563,100 96.69%
三、总股本 674,924,800 100.00% 0 674,924,800 100.00%
3
注：根据《上市公司收购管理办法》，中亿丰控股集团有限公司原持有的 15,000 万股罗
普斯金无限售流通股份自 2023 年 3 月 20 日承诺锁定 18 个月，亦将于本次解除限售时承诺
履行完毕，相关股份不再锁定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股解除限售的数量及上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定；公司本次解除股份限售的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；截至本
核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技
股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
