慈文传媒：关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告2024-11-28
股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-059
慈文传媒股份有限公司
关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司
与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易设立江西文投慈文泛文娱产
业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称“慈文泛文娱产
业基金”或“基金”）的事项，尚未完成协议签署，本次基金的协议签署、募集、备案
及投资收益尚存在不确定性。
2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）于 2024 年 11 月 27
日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影
视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子
公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司（以下简称“定坤影视”）作为有限合伙人，以自
有资金出资人民币 100 万元，与专业投资机构及公司关联方江西省金杜鹃私募基金管
理有限公司（以下简称“金杜鹃”）、公司关联方华章天地传媒投资控股集团有限公司
（以下简称“华章投资”）、江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“文信三号基金”）及江西省新华书店资产经营有限公司（以下简称“资产
经营公司”）等，共同设立慈文泛文娱产业基金；授权定坤影视负责人签署基金合伙协
议及相关法律文件。基金的管理人为金杜鹃。
（二）本次交易构成关联交易
基于江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）与慈文传媒系同属
江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的关联法人，金
杜鹃系江西文投的全资子公司，文信三号基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并进行财
务并表，因此，金杜鹃、文信三号基金均系慈文传媒的关联人；此外，华章投资系慈文
传媒控股股东，资产经营公司系华章投资的全资子公司，亦均属于慈文传媒的关联人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，本次与关联方共同投资构
成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2024 年 11 月 27 日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024 年第四次独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董
事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与
专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女
士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5 名非关联董事一致同意本次对外投资暨
关联交易事项。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易
金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及
《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算
原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上
市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）公司关联方/专业投资机构/普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：金
杜鹃
名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MA7DQ9KL7X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021-12-21
营业期限：2021-12-21 至无固定期限
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 28 层 2825 室
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：樊小平
股权结构：
股东名称 持股比例
江西省文化产业投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动
（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
主要投资领域：文化、科技及相关产业。
基金管理人资质：金杜鹃已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理
人登记编号为 P1073013。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：金杜鹃成立于 2021 年 12 月 21 日，注册
资本 10000 万元人民币，系省级国有文化资本投资运营平台江西文投旗下私募基金管
理人，业务涉及私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业
投资类 FOF 基金，目前管理 10 只基金。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 11,359.70 10,817.13
净资产 11,086.62 10,768.33
营业收入 809.63 -
净利润 452.95 -318.30
关联关系或其他利益关系说明：基于江西文投与慈文传媒系同属江西出版传媒集
团控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，
金杜鹃为公司的关联法人。此外，金杜鹃与参与本次认缴基金的投资人华章投资、文信
三号基金及资产经营公司系存在一致行动关系。
截至本公告披露日，除上述关联关系或一致行动关系外，金杜鹃与其他持有公司
5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
是否为失信被执行人：否。
（二）公司关联方/有限合伙人：华章投资
具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专
业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）之“二、交
易各方基本情况”部分相关内容。
（三）公司关联方/有限合伙人：文信三号基金
名称：江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91360125MAD70HX38X
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023-12-21
营业期限：2023-12-21 至 2033-12-19
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区九龙大道 1388 号 VR 产业基地 1#商业办公楼
14 层 1401-6
执行事务合伙人及基金管理人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
出资额：200000 万元人民币
出资结构：
认缴出资额
合伙人名称 出资比例 出资方式
（万元）
江西省现代产业引导基金（有限合伙） 60,000 30.00% 货币
华章天地传媒投资控股集团有限公司 60,000 30.00% 货币
江西省文化产业投资有限公司 49,900 24.95% 货币
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 30,000 15.00% 货币
江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
100 0.05% 货币
（执行事务合伙人、基金管理人）
合计 200,000 100.00% -
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记及备案：文信三号基金已于 2023 年 12 月 21 日办理了工商登记，并在中国证
券投资基金业协会备案，基金编号为 SAFY03。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：文信三号基金成立于 2023 年 12 月 21 日，
认缴出资额 200,000 万元人民币，由金杜鹃担任执行事务合伙人。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 20,000.00 20,214.63
净资产 20,000.00 20,214.63
营业收入 - -
净利润 - 214.63
关联关系说明：基于江西文投与慈文传媒系同属江西出版传媒集团控制的关联法
人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，文信三号基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并
进行财务并表，根据《股票上市规则》相关规定，文信三号基金为慈文传媒的关联人。
是否为失信被执行人：否
（四）公司关联方/有限合伙人：资产经营公司
名称：江西省新华书店资产经营有限公司
统一社会信用代码：913601001583216565
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1991-03-01
营业期限：1991-03-01 至无固定期限
注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路 310 号第二十二楼
注册资本：4820 万元人民币
法定代表人：张越
股权结构：
股东名称 持股比例
华章天地传媒投资控股集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：资产经营管理；房屋租赁；物业管理；国内贸易（依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：资产经营公司成立于 1991 年 3 月 1 日，
注册资本为 4,820 万元人民币，主要从事资产经营管理等业务。
最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 17,873.25 18,163.42
净资产 16,685.40 16,742.41
营业收入 552.66 370.88
净利润 1,045.00 57.01
关联关系说明：华章投资系慈文传媒控股股东，资产经营公司系华章投资的全资
子公司，根据《股票上市规则》相关规定，资产经营公司为慈文传媒的关联法人。
是否为失信被执行人：否
（五）有限合伙人：定坤影视（公司全资子公司）
名称：霍尔果斯定坤影视传播有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77650L40
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016-05-16
营业期限：2016-05-16 至无固定期限
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路影视小镇 2 层 17 号
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：蒲林江
股权结构：
股东名称 持股比例
上海慈文影视传播有限公司 100.00%
合计 100.00%
实际控制人：江西省人民政府
经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；设计、制作、发布及代理各类广告；
展览展示服务；摄影摄像服务；文化艺术交流与筹划；商务信息咨询（除经纪）；影视
器材的租赁及销售；从事货物及技术的进出口业务并开展边境小额贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（六）其他有限合伙人
尚在沟通洽谈中，与慈文传媒不存在关联关系。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
1．基金名称：江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以
工商注册为准）
2．企业类型：有限合伙企业
3．基金规模：预计不超过 50,000 万元，各方认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资
合伙人名称 出资比例
（万元） 方式
华章天地传媒投资控股集团有限公司 15,000 30.00% 货币
江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙） 15,000 30.00% 货币
江西省新华书店资产经营有限公司 15,000 30.00% 货币
江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
1,900 3.80% 货币
（执行事务合伙人、基金管理人）
霍尔果斯定坤影视传播有限公司 100 0.20% 货币
其他有限合伙人
3,000 6.00% 货币
（尚在沟通洽谈中，与慈文传媒不存在关联关系）
合计 50,000 100.00% -
备注：目前基金尚在募集中，最终基金规模及认缴出资金额以实际募集及认缴情
况为准。
4．执行事务合伙人/基金管理人：由金杜鹃担任基金执行事务合伙人及基金管理
人。
5．基金备案：管理人应在基金募集完毕后 20 个工作日内，向中国证券投资基金
业协会申请私募投资基金备案。公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。
6．存续期限：本合伙企业之合伙期限为 5 年，自本合伙企业成立之日起算，其中
投资期为 3 年，退出期为 2 年。如有特殊情况，需要延长期限的，基金管理人可自主
决定投资期和退出期各延长 1 次，每次 2 年。再次延长期限，需经全体合伙人一致同
意。
7．基金费用：投资期及退出期，执行事务合伙人按 0.2%/年收取管理费。延长期
不收取费用。
8．基金投向：基金不实际从事影视项目投资，投向慈文传媒及其业务主体发起设
立的有限合伙企业，参与影视剧的拍摄、制作、投资。
9．决策机制：基金设立投资决策委员会，作为基金最高投资决策机构，基金投委
会设委员 3 名，定坤影视没有资格提名委员人选。
定坤影视对基金拟投资标的没有一票否决权。
10．合伙人的权利义务：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限
合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人的权利和义务包
括召集会议、分配利益、参与清算、维护合伙财产、报告事务执行情况等；有限合伙人
的权利和义务包括监督事务、提出建议、查阅财务资料、转让出资、参与分配等。
11．投资收益分配：基金收益根据投资项目进行收益分配，分配顺序如下：
（1）按实缴出资比例返还全体合伙人本金；
（2）全体合伙人本金分配后如有剩余投资收益，按照实缴比例，向全体合伙人分
配 6%/年化门槛收益；
（3）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，则超出基准收益率部分收益的 20%
向普通合伙人分配，超出基准收益率部分收益的 80%在有限合伙人之间按照实缴出资
比例进行分配。
12．退出方式：本合伙企业主要通过到期退出、份额转让、清算退出等方式从所投
资企业退出。各投资项目的具体退出方式由投资决策委员会届时确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并认缴出资。本次交易符
合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，以“1133”发展战略规划为指导，有
利于公司持续加强影视精品内容的生产，巩固提升影视行业头部企业的市场地位和影
响力，推进影视主业高质量发展；有利于公司与合作方加强彼此业务协同，促进合作共
赢，实现资源共享、优势互补，提升公司盈利能力和综合竞争能力，进一步推进公司持
续、稳定、健康发展。
本次对外投资符合国家政策导向及公司“1133”发展战略规划，可以有效减缓项目
快速增加及迭代后公司资产负债率的升高，不会对公司现有业务开展造成资金压力，
不会影响公司日常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他情况说明
1．公司控股股东华章投资及其他关联方文信三号基金、资产经营公司、金杜鹃均
参与本次基金份额认购，金杜鹃担任基金执行事务合伙人及基金管理人；除此之外，公
司实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金
份额认购，前述主体也不存在在基金任职的情形。
2．公司本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项，不会导致对公司
构成重大不利影响的同业竞争。
3．在本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内，公司不存在超募资金，也不存
在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4．公司对基金的会计处理方式：公司依据企业会计准则对本次投资确认和计量，
进行核算处理，不纳入合并报表范围。
七、相关风险提示
1．定坤影视与各交易方尚未完成协议签署，本次基金的协议签署、募集、备案及
投资收益尚存在不确定性。
2．基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管
理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等相关风险。
3．公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走
势，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督促基金管理人严格执行各项
风控措施，防范投资风险，维护投资资金的安全。
4．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月与关联方华章投资发生的
关联交易金额为 1,600 万元（详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播
有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》，公告编号：2024-058），
未与关联方文信三号基金、资产经营公司、金杜鹃发生其他关联交易；除本次交易外，
公司连续十二个月与江西出版传媒集团控制的其他关联方发生的关联交易合计金额为
1,700 万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第九届董事会 2024 年第四次独立董事专门会议，
全体独立董事一致审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专
业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：
本次全资子公司定坤影视与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易设立慈文
泛文娱产业基金的事项，有利于公司与合作方加强彼此业务协同，促进合作共赢，增强
公司盈利能力和综合竞争能力，推进影视主业高质量发展。关联交易事项遵循了平等
自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审
议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2．公司第九届董事会战略委员会第七次会议决议；
3．公司第九届董事会 2024 年第四次独立董事专门会议决议；
4．江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）合伙协议（尚未签署）。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
