海宁中国皮革城股份有限公司
                      董事会议事规则


                         第一章 总则

    第一条 为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）

运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策

水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上

市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《海宁中国皮革城

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本

规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司

重大经营决策，执行股东大会决议。

                第二章 董事会组成和职责权限

    第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董

事长一人，副董事长一至两名。

    公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董

事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，

审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，

规范专门委员会的运作

    公司证券部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。

    第四条 有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十六

条规定之情形，不得担任公司的董事。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案；

    （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负

责人人选；
       （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；

       （十二）制订公司的基本管理制度；

       （十三）制订公司章程的修改方案；

       （十四）管理公司信息披露事项；

       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

       （十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查

总经理工作；

       （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷

款、对外捐赠等事项；

       （十八）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的

其他职权。

       第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

       第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

       第八条 董事会有权决定下列事项：

   （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经

审计总资产的 30%以内的事项；
       （二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额

50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事

项；

       （三）决定公司低于 3000 万元（含连续 12 个月内发生的同标的

同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额 5%的关

联交易事项；

       （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公

司最近一期经审计的总资产值的 50%；

       （五）在公司资产负债率不超过 80%的前提下，决定公司向金融

机构借贷资金；

       （六）未超越公司章程第四十二条规定的对外担保，即：

       1、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近

一期经审计净资产值 50%以内的担保事项；

       2、本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过

公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；

       3、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额少于公司最

近一期经审计总资产值 30%以内的担保事项；

       4、公司在一年内担保金额少于公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

       5、被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；

       6、单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值 10%以内

的担保。
    第九条

    公司对外担保事项应履行以下程序：

    （一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；

    （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提

出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做

出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议；

    （三）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以

上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；

    （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系

的股东或授权代表应回避表决。

                  第三章 董事会的召开程序

    第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知

或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等)。通知

时限为会议召开三日以前通知全体董事和监事。经公司各董事同意，

可豁免上述条款规定的通知时限。

    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。
    第十三条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与

会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有

助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。

    第十五条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司

管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员

有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

                 第四章 董事会会议表决程序

    第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

       前款所指关联董事包括具有下列情形之一的董事：

       （一）交易对方；

       （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或

者其他组织）任职；

       （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因

使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

       第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。

       董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十

年。

       第二十条 董事会决议表决方式为：投票表决。

       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传

真方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

       第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，

反对或弃权的票数）。

    第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



                        第五章 附则

    第二十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规

及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十四条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

    第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。